一、典型案例
    （一）案情简介
      某车漆快修公司注册登记实缴为0,登记档案无验资报告。吴某经过对某车漆快修公司实地考察、财务审查后，于2023年4月14日与某车漆快修公司的股东卢某、路某签订《转让合同》,卢某、路某将其持有的某车漆快修公司的100%股权、某车漆快修公司B实体门店、某车漆快修公司Y实体门店（包含但不限于：案涉商标及两门店设施设备等固定资产、流动资产、无形资产）转让至吴某名下。转让价款为128万元，分三期支付：合同签订日支付订金68万元，公司股权及工商变更登记手续完全变更至乙方（吴某）名下当日内，支付第二期转让款50万元，公司变更完毕及办理交接后支付10万元，还约定转让方已经确保实缴出资（或有非货币出资报告）。吴某向卢某支付第一期款项68万元后，双方办理了股权及工商变更手续，后因双方对Q店、G店（只有营业执照，无实体店）的变更登记发生争议，吴某未再支付余款，5月28日，吴某向卢某、路某发出《解除合同通知书》,认为卢某、路某拖延且不予办理 Q店、G 店工商变更等义务，要求解除合同并返还已支付的68万元，同时承担违约责任。卢某、路某诉至法院请求支付余款及违约金，吴某反诉卢某、路某，认为二人办理变更手续缓慢、未变更Q店、G店登记，未实缴出资违约，要求退还已付款并支付利息及违约金。
    （二）争议焦点
      公司注册登记实缴为0，是否可以证明卢某、路某未实缴出资？
    （三）裁判要旨
      1、一审判决认定
    （1）《转让合同》合法有效，双方应依约履行。
    （2）卢某、路某已协助办理了公司股权及实体门店变更登记，履行了主要义务，吴某应支付第二期款项。
    （3）Q店和G店未办理变更登记手续，第三期款支付条件未成就。
    （4）国家企业信用信息公示系统显示卢某、路某已实缴出资，未违约。
      一审判决：由被告吴某支付原告卢某、路某转让款50万元。
      2、二审判决认定
    （1）认缴制下，登记机关不审查验资报告，亦不登记实缴金额，登记系统内实缴出资为0不代表未实缴。
    （2）吴某在签订合同前已审查公司财务报表、实地查看公司资产状况，不能仅凭登记信息主张对方未实缴出资。
    （3）Q店和G店属转让范围，因此第二期付款应在办理完毕变更登记手续后支付。
      二审判决：由卢某、路某协助吴某办完Q店和G店变更手续，吴某在当日内向卢某、卢某支付转让款50万元。
      二、认定实缴出资的证据
      实缴出资的认定应结合公司财务账册、原始入账凭证、出资证明书、公司股东会决议、审计资料等综合判断。对于非货币财产出资，应依法进行评估作价，确保出资价值与公司章程规定相符。另外，市场监督管理部门登记信息及国家企业信用信息公示系统显示的出资信息，未经审查核实，不能单独作为认定实缴出资的依据。
    （一）财务账册与原始凭证
      1、银行流水（转账记录）。股东向公司账户转账的银行回单，需明确标注“出资款”“投资款”或“实缴资本”等用途，并加盖银行公章。公司银行账户的入账明细，需与股东转账凭证一一对应，显示收款方为公司全称，金额、时间与转账凭证一致，以证明资金真实流入。注意：避免使用“借款”“往来款”等模糊表述，否则可能被认定为股东借款而非出资。
      2、公司账簿与最近三年审计报告。公司账簿中“实收资本”科目明确记录股东出资额、出资时间及方式（如货币或非货币）。注意：所有出资必须通过公司对公账户流转，严禁通过个人账户或现金收付，否则可能被认定为未实缴出资。
      3、原始入账凭证。包括收款收据、会计分录、审计报告等，证明资金已实际进入公司账户并用于经营。
      4、税务申报记录。根据《印花税法》，实收资本增加需按万分之二点五缴纳印花税，申报记录是出资合法性的辅助证据。
    （二）出资证明书、股东会决议、章程修正案
      1、出资证明书。公司向股东签发的书面文件，载明出资额、出资方式及签发日期，需加盖公司公章。
      2、股东会决议。公司通过决议确认股东实缴出资，并修改公司章程中注册资本条款，体现股东会对出资的认可。确认股东实缴出资的决议文件，需载明出资方式、金额及时间，并由全体股东签字或盖章。
      3、章程修正案。需与会计处理同步，避免时间逻辑矛盾。
法条链接：《公司法》第六十六条第三款规定“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
    （三）非货币财产出资的评估与权属证明
      1、评估报告。若以实物、知识产权等非货币财产出资，需提供具有合法资质的评估机构出具的评估报告，证明出资财产价值与公司章程一致。例如，股东以房产出资，需提供房产证复印件、过户登记证明及评估报告。
      2、权属转移证明。如过户登记、专利转让合同等，证明非货币财产已依法转移至公司名下。
      3、财务账簿。非货币财产出资后，需按企业会计准则计提折旧或摊销，相关记录应与出资财产账面价值一致。
法条链接：《公司法解释（三）》第九条规定“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
    （四）工商登记与年报信息（辅助证据）
      1、企业登记表。虽登记机关不强制验资，但若登记表记载实缴出资，可结合其他证据佐证。
      2、企业信用信息公示报告。公司自行填报的年报中“股东出资信息”栏，需与其他证据一致，但法院通常不单独采信。
      在上述案件中，法院明确否定仅以“登记实缴为0”认定未出资，强调需结合实质证据。
      三、风险规避
      在股权转让合同中，为有效规避法律风险，需精心设计并明确以下关键条款：
    （一）合同义务需明确。股权转让合同应明确双方的权利义务，包括转让标的、价款支付、变更登记等。
    （二）违约责任的承担要明确。一方未履行或未全面履行合同义务的，应承担违约责任。违约责任的认定需结合合同履行情况、双方过错等因素。
    （三）合同解除条件需明确。合同解除需符合法定或约定条件，一方仅以登记信息为由主张解除合同，缺乏法律依据。
      （作者交流电话：13630061267）