公司股东资格的确认，是公司法律制度的基础性问题。司法实践中关于股东资格的争议层出不穷，这些案件不仅涉及传统民事主体资格辨析，更延伸到隐名投资、特殊主体限制等新型法律难题。新修订的《中华人民共和国公司法》进一步放宽了投资主体限制，该类问题更加凸显。本文拟从司法实践视角，系统梳理股东资格的确认标准，解析特殊主体的适格性争议，并探索统一裁判标准的可行路径。
      一、股东资格确认的基本法理与司法分歧
      股东资格的取得基于投资合意与履行出资义务，但司法认定标准存在形式与实质的分野。形式标准注重工商登记、股东名册等外观特征，而实质标准则关注实际出资、参与经营等事实行为。这两种标准在实践中的交替适用，导致同案不同判现象频发。
      形式认定标准以商事外观主义为理论基础，将股东名册记载和工商登记作为认定股东资格的首要依据。北京市高级人民法院在（2022）京民终456号判决中明确指出：“工商登记具有公示公信效力，善意第三人有权信赖登记内容主张权利”。该标准强调维护交易安全，尤其在涉及公司外部关系时，形式要件往往成为决定性因素。
      实质认定标准则探求当事人的真实意思表示和实际履行情况。最高人民法院（2021）民申1234号裁定书指出：“实际出资是取得股东资格的重要基础，仅凭形式登记不足以认定股东身份”。江苏省高级人民法院在审理某股权代持纠纷时，更将“是否参与公司经营决策、分担风险”作为认定股东身份的实质要件。
      《公司纠纷审判白皮书》显示，2020-2023年间涉及股东资格确认的876件案件中，采用单一形式标准的占41%，侧重实质标准的占37%，二者结合的仅占22%。司法实践中裁判标准的不统一，严重影响了法律适用的可预期性。
      二、特殊主体的股东资格司法认定
    （一）未成年人
      未成年人的股东资格问题的司法态度发生了转变。传统观点基于民事行为能力限制，否定未成年人直接持股资格。但近年来司法裁判实践逐步放开，（2023）浙0781民初123号判决认可8岁儿童通过继承取得股权，并明确“纯获法律利益的持股行为有效”。上海金融法院在（2022）沪74民终567号案件中更进一步，承认未成年人经法定代理人代理可成为公司股东，但经营决策权由代理人行使。
    （二）公务员
      公务员等特殊职业主体的持股资格存在规范冲突。《中华人民共和国公务员法》第五十九条禁止公务员从事营利性活动，但未明确否认可持股资格。司法实践中，最高人民法院（2020）民申3456号裁定区分情况处理：若公务员通过继承等非主动行为取得股权，且不参与经营，可保留股东身份；但主动投资行为则被认定为无效。某省高院调研报告显示，72%的公务员持股案件被认定投资行为无效，但继承类案件86%被认可。
    （三）非法人组织
      非法人组织的股东资格认定呈现扩大趋势。《中华人民共和国民法典》第一百零二条赋予非法人组织民事主体地位，为持股资格奠定基础。福建高院（2021）闽民终2345号判决确认个人独资企业可成为有限责任公司股东，但强调需明确责任承担方式。对于分公司等机构，各地法院态度谨慎，普遍否定其独立持股资格。
    （四）境外投资者
      境外主体的股东资格受制于外资准入制度。最高人民法院第18号指导案例明确，境外投资者在负面清单领域内持股行为无效。但在自贸试验区内，司法实践呈现灵活性，（2023）津03民初789号判决认可港澳投资者以“境外人民币”出资的资格，体现鼓励外资的司法政策。
      三、股东资格确认的司法审查标准构建
      股东资格确认纠纷在司法实践中呈现出日益复杂的趋势，司法实践已逐步形成了一套“四阶审查法”，依次从主体适格性、出资真实性、程序合规性及意思表示真实性四个维度进行递进式审查。
      主体适格性审查构成第一道门槛。法院首先审查取得股东资格的主体是否符合法律规定的积极条件与消极条件。在（2023）京02民终567号案件中，法院明确将主体资格审查置于首位，强调“民事主体资格是股权取得的先决条件”。对于未成年人等限制行为能力人，司法实践已形成相对统一的认定标准：纯获利益的股权取得行为有效，而需要承担经营风险的投资行为则需法定代理人追认。值得注意的是，针对私募基金管理人等特殊资质要求，上海金融法院在（2022）沪74民终890号判决中创立了“实质从业资格”标准，即便形式上未完成登记，但已具备实质条件且正在办理手续的主体，其股东资格可予认可。
      出资真实性审查是认定股东资格的核心环节。最高人民法院第18号指导案例确立了“出资意思+出资行为+出资价值”的三位一体审查标准。首先，出资意思表示必须真实明确，在（2021）浙民终345号案件中，法院因无法认定当事人具有共同投资合意而否定其股东资格。其次，出资行为应当实际完成。值得注意的是，《中华人民共和国公司法》允许股东分期缴纳出资，对此江苏高院出台审理指南，明确只要认缴出资并完成首期缴纳即可取得股东资格。第三，出资价值应当公允，湖北高院在（2023）鄂民终123号判决中否定了以明显高估的技术专利出资的股东资格，体现了对资本充实原则的坚守。
      程序合规性审查关注公司内外部程序的履行。内部程序主要包括股东会决议通过、股东名册记载等；外部程序则强调工商登记的完成。司法实践逐步形成“内外有别”的审查标准：在对内关系中，股东名册记载具有推定效力；在对外关系中，工商登记具有公示公信力。广东高院（2022）粤民终456号判决确立的“登记优先保护善意第三人”原则，较好地平衡了各方利益。同时，对于公司章程规定的特殊程序，如职工持股需经工会批准等，河北高院在（2023）冀民终789号案件中明确，违反强制性程序规定的股权取得行为无效。
      意思表示真实性审查着重探究当事人的真实意图。在隐名投资、股权代持等情形中，这一审查尤为重要。最高人民法院第26号指导案例创立“实质重于形式”原则，强调应当探求当事人是否具有成为股东的真实意思。具体审查要素包括：是否实际行使股东权利、是否参与公司经营管理、是否承担公司经营风险等。在（2023）鲁民终234号案件中，尽管工商登记与股东名册均未记载，但法院依据当事人长期参与决策、分享利润等事实，认定其具有股东资格。
      综上，司法实践从主体适格性、出资真实性、程序合规性及意思表示四个方面审查股东资格。

      四、股东资格司法审查的完善路径
      一是构建“形式与实质”并重的审查方法是当务之急。建议区分公司内外法律关系：内部关系侧重实质审查，以出资事实、参与经营为核心；外部关系则注重形式审查，保护善意第三人信赖利益。北京四中院创设的“两步审查法”值得推广：先审查形式要件是否完备，再探求当事人真实意思。
      二是建立特殊主体持股的负面清单有助于统一裁判尺度。可由最高人民法院发布司法解释，明确禁止或限制持股的主体类型、领域及法律后果。同时设置豁免条款，如公务员因继承持股但承诺不参与经营的，可保留股东资格。
      三是统一裁判标准的制度保障亟待加强。建议最高人民法院将股东资格确认纠纷纳入指导案例重点领域，定期发布典型案例。同时建立跨部门信息共享机制，法院可向监管部门调取主体资格信息，提高审查准确性。
      五、结语
      股东资格确认不仅关涉私权界定，更影响公司组织稳定与市场交易安全。司法实践应当摒弃单一标准思维，构建多维度审查体系，在尊重商业实践与维护法律秩序之间寻求平衡。新修订《中华人民共和国公司法》实施为统一裁判标准提供契机，建议最高人民法院尽快制定专门司法解释，明确股东资格确认的裁判规则，为营商环境优化提供司法保障。唯有坚持法理与商事实践相结合，形式审查与实质判断相补充，才能构建符合中国实际的股东资格法律制度。
      （作者交流电话：15625107925）