在股权代持这一普遍存在的商事安排中，当隐名股东依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第24条主张显名、要求确认股东资格时，法律规则与司法实践已形成相对清晰的裁判路径。然而，一个实务中常被忽视却影响深远的反向问题日益浮现：当显名股东主动要求隐名股东“显名”，将股权“归还”给实际权利人时，其主张能否获得法律支持？这一看似简单的诉求，实则牵涉合同严守、商事外观、公司治理稳定性等多重法律价值的复杂博弈。
一、核心困境：显名股东主张隐名股东显名的法律基础何在？
显名股东要求隐名股东显名，本质是要求解除代持关系并将股权归属状态恢复至“名实相符”。其法律依据主要基于以下层面：
（一）代持协议的合同基础
约定解除权：若代持协议明确约定特定情形下（如隐名股东严重违约、特定期限届满、特定条件成就等），显名股东有权要求终止代持并由隐名股东显名，则显名股东依据合同约定主张权利具有最直接、最有力的依据。
法定解除权：即使协议无明确约定，若隐名股东存在根本违约行为（如长期不履行出资义务、利用代持从事严重损害显名股东或公司利益的行为、违反协议保密条款等），导致显名股东签订代持合同的目的无法实现，显名股东可依据《民法典》第563条主张法定解除权，要求解除代持关系并恢复股权状态。
（二）显名股东的法律风险压力
对外责任风险：显名股东作为工商登记股东，依法对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第26条）。当公司经营不善或面临巨额债务时，显名股东即使未实际获益，也可能面临被债权人追索的巨额风险。
对内责任风险：显名股东需履行股东的法定义务（如出资、遵守公司章程、不滥用权利等）。若因隐名股东的指示导致显名股东违反法定义务（如抽逃出资、违规担保），显名股东仍需对外承担责任，再向隐名股东追偿存在不确定性。
被牵连风险：隐名股东若利用代持从事违法犯罪活动（如洗钱、行贿），显名股东作为登记股东可能被牵连调查，面临声誉损害甚至法律责任风险。
（三）维护公司治理稳定性
长期存在的名实分离状态，可能导致公司决策效率低下、内部信息传递不畅、信任危机等问题。显名股东作为“前台角色”，可能因缺乏实际决策权而难以有效履职，也可能因需频繁传达隐名股东意志而增加沟通成本与摩擦。显名股东主张显名，有时亦旨在终结此种不稳定状态，使公司治理回归透明与高效。
二、司法裁判的审视：支持与障碍并存
显名股东要求隐名股东显名的诉求，在司法实践中并未形成统一规则，法院通常基于多重因素进行审慎裁量：
（一）支持性裁判观点与理由：
合同严守原则：法院普遍尊重代持协议这个双方的合意。若协议明确约定显名股东享有单方解除权或约定特定条件下隐名股东必须显名，法院通常会支持显名股东依据合同约定提出的显名要求。例如，在某能源投资纠纷案中，代持协议约定“若隐名股东连续两年未按约定支付代持管理费，显名股东有权要求其显名并配合办理变更登记”，法院据此支持了显名股东诉请。
风险与责任失衡：当显名股东因代持关系面临显著且现实的法律风险（尤其是被追索巨额债务），而该风险已超出其基于代持关系可预见的合理范围或隐名股东未能提供有效保障时，法院可能基于公平原则支持其解除代持、要求显名的主张。如某显名股东因公司巨额负债被债权人起诉承担出资不实责任，而其举证证明自身仅为挂名股东、实际未获出资款且无力承担，同时隐名股东拒绝承担责任，法院倾向于支持显名股东要求隐名股东显名以终结其风险状态的诉求（结合《民法典》公平原则）。
隐名股东根本违约：隐名股东严重违反代持协议核心义务（如拒不履行出资义务导致显名股东被追责、擅自处置代持股权、利用代持从事严重违法违规活动），构成根本违约时，显名股东据此要求解除合同并要求隐名股东承担显名后果（恢复名实一致状态），通常能得到支持。
（二）主要障碍与否定性裁判考量
缺乏明确合同依据：在代持协议未赋予显名股东单方解除权或约定隐名股东显名义务的情况下，法院通常认为显名股东仅依据“代持关系存在风险”或“不愿继续代持”等单方意愿要求对方显名，缺乏充分请求权基础。代持关系本身蕴含风险，显名股东在订立合同时应有所预见。
商事外观主义的约束：《公司法》第32条确立的商事外观主义旨在保护善意第三人对登记信息的信赖。显名股东要求隐名股东显名，必然涉及股权变更登记。若公司其他股东或外部债权人对此提出异议（尤其涉及善意第三人利益时），法院倾向于优先保护交易安全，可能驳回显名股东的显名请求，或要求其通过其他途径（如股权转让）解决。
隐名股东显名条件未成就：即使显名股东有权要求解除代持，隐名股东显名仍需满足《公司法解释三》第24条第三款的核心条件——公司其他股东过半数同意。若该条件未能满足，即使代持关系解除，法院也无法直接判令隐名股东显名成为登记股东，代持股权将处于悬置状态，显名股东仍需承担股东责任，其诉求目的无法完全实现。
公司人合性与治理稳定：强制要求隐名股东显名可能打破公司原有股东间的信任关系和权力平衡，尤其当其他股东对隐名股东身份不知情或不认可时。法院会考量强制显名对公司人合性及正常经营可能造成的冲击。
三、实务操作建议：风险防范与权利主张路径
面对显名股东要求隐名股东显名的复杂性与不确定性，律师在提供咨询与设计解决方案时，应着重关注以下方面：
（一）强化代持协议条款设计（预防性措施）
明确显名触发机制：在代持协议中清晰约定显名股东有权要求隐名股东显名的具体情形（如显名股东面临重大诉讼/执行风险、隐名股东严重违约、特定期限届满、显名股东因个人原因需解除代持等）。
设定单方解除权条款：考虑赋予显名股东在特定条件下（如提前合理期限通知）单方解除代持协议的权利，并明确解除后隐名股东负有接收股权并办理显名（或配合转让）的义务。
细化违约责任与救济：明确约定隐名股东若拒绝履行显名或配合变更义务时应承担的违约责任（如高额违约金、赔偿显名股东因此遭受的全部损失）。
出资义务与风险隔离条款：明确出资来源及责任承担主体，约定隐名股东必须提供有效担保（如保证金、实物抵押、第三方保证）以覆盖显名股东可能承担的责任，并明确追偿机制。
（二）主张权利时的策略与证据准备
牢固锁定合同依据：全面梳理代持协议，寻找是否有支持显名股东解除代持并要求对方显名的合同条款（明示或默示）。
充分证明风险现实性与严重性：收集显名股东已实际面临或即将面临重大法律风险的有力证据（如债权人起诉状、执行裁定书、行政处罚告知书等），证明风险已超出合理预期且迫在眉睫。
证明隐名股东根本违约：若隐名股东存在违约行为，需固定其违约证据（如未出资证明、擅自处置股权的证据、从事违法活动的线索等）。
评估其他股东态度：在提起诉讼前，应尽可能了解并争取其他股东对隐名股东显名的态度，或准备好满足“其他股东过半数同意”条件的替代方案（如事先取得同意函）。
（三）替代性解决方案
股权转让路径：若无法直接强制隐名股东显名，可协商或通过诉讼请求判令隐名股东受让显名股东所持股权（或指定第三人受让）。这绕开了“其他股东同意”的限制，核心是解除代持关系并转移股权责任风险。法院在支持解除代持的同时，可能根据合同约定或公平原则，判令隐名股东以合理价格受让股权。
行使股东权利追偿：在显名股东对外承担责任后，依据代持协议及法律规定，向隐名股东进行追偿。这虽不能直接“显名”，但能弥补损失。
风险隔离与退出协商：在极端情况下（如隐名股东失联或拒不配合），显名股东可考虑在充分披露风险后，通过公证提存等方式尝试单方声明解除代持关系并拒绝行使股东权利（但效果有限且风险仍存），或寻求与公司、债权人协商解决方案。
四、结语
显名股东要求隐名股东显名，并非法律上的当然权利，而是深植于合同约定、风险分配及多重法律价值平衡的复杂诉求。其在司法实践中的实现程度，高度依赖于代持协议的具体条款设计、显名股东所面临风险的现实性与紧迫性、隐名股东是否存在根本违约，以及公司其他股东和外部善意第三人的利益保护等关键因素。
对于显名股东而言，“未雨绸缪”远胜于“亡羊补牢”。在设立代持关系之初，即应通过严谨完善的协议条款，为未来可能需要的“退出”或“风险切割”预设明确路径和保障。对于律师而言，在处理此类纠纷时，必须精准识别案件的核心争点（是合同解除权之争？是风险分配之争？还是显名条件之争？），综合运用合同规则、公司法原理及公平诚信原则，为客户设计最务实、最具可操作性的争议解决方案，在法律的张力间寻求最优解。名实之辩，最终指向的仍是商业实践背后各方利益的理性平衡与风险的有效规制。
（作者交流电话：13250586974）
