应收账款质押作为一项重要的融资担保工具，在盘活企业存量资产、拓展融资渠道方面发挥着日益重要的作用。随着《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）的颁布实施以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称“《担保制度司法解释》”）的出台，应收账款质押制度在原有基础上进行了重要修订与完善。《民法典》第四百四十条首次在法律层面将“将有的应收账款”纳入可出质权利范围，第四百四十五条明确了应收账款质权自办理出质登记时设立。然而，法律制度的不断完善并不等同于实务操作的简单易行。根据中国人民银行征信中心数据，2022年中登网应收账款质押登记量突破50万笔，但其中近30%存在登记瑕疵，权利描述模糊、基础文件缺失、登记期限冲突等问题。本文拟从实务操作角度，对应收账款质权的设立要件、登记实务、质权实现路径以及风险防范要点进行系统梳理与分析。
       一、应收账款质权的法律基础
       （一）应收账款的法律界定
       《民法典》第四百四十条将“现有的以及将有的应收账款”列为可出质的权利，但并未在法典层面对“应收账款”作出明确定义。根据中国人民银行发布的《动产和权利担保统一登记办法》第三条，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
       从法律性质上看，应收账款是以金钱给付为主要内容的合同债权，其本质是金钱付款请求权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。这一界定意味着，作为质押标的的应收账款必须具有金钱给付内容，且不得为法律、行政法规所禁止转让的权利。
       （二）可出质应收账款的分类
       《民法典》第四百四十条将应收账款区分为“现有的应收账款”与“将有的应收账款”两类。现有的应收账款主要是指出质时应收账款债务人、质押标的应收账款金额都能够确定或者特定的金钱债权。将有的应收账款则是指出质时应收账款债务人或者质押标的尚未确定或者特定的金钱债权，主要包括基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款。
       将有的应收账款被纳入可出质范围，是《民法典》相较于原《物权法》的重大突破，为基础设施项目融资、医疗教育收费权质押等商业实践提供了明确的法律依据。需要指出的是，将有的应收账款虽然可以在出质时尚未完全确定，但在质权实现时应当具备合理程度的特定化，否则将面临质权落空的风险。
       （三）应收账款质权的规范体系
       应收账款质权的核心规范依据为《民法典》第四百四十五条。该条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”该条第1款的规范目的是妥善保护质权人、出质人与第三人利益，由此确立了应收账款质权公示方式（登记）与设立模式（登记生效主义）；第2款的规范目的是保护质权人，防止出质人擅自转让应收账款损及质权实现。
       在体系关联上，《民法典》第四百四十五条与第四百四十条第（六）项相互配合，前者规定质权的设立要件与效力，后者划定可出质应收账款的标的范围。此外，《担保制度司法解释》第六十一条对质权实现的举证责任、通知效力等问题作出了进一步细化规定，构建了从设立到实现的完整制度链条。
       二、应收账款质权的设立要件
       （一）质押合同的签订
       虽然《民法典》第四百四十五条删除了原《物权法》第二百二十八条中“当事人应当订立书面合同”的表述，但这并不意味着当事人无须订立书面质押合同。根据《民法典》第四百四十六条对动产质权规定的准用，以及第四百二十七条关于动产质权合同须采用书面形式的要求，书面质押合同仍是设立应收账款质权的实质要件。
       质押合同应当具备以下主要内容：被担保的主债权种类和数额、债务人履行债务的期限、应收账款的描述（包括债务人名称、合同编号、金额等可识别信息）以及担保范围。需要注意的是，即使双方未签订独立的质押合同，但主合同中包含了具备质押合同一般内容的质押条款，亦应认定双方达成了质押合意。
       （二）审查应收账款真实性
       出质人必须对拟出质的应收账款享有合法处分权。这意味着出质人应是应收账款的真实债权人，且该应收账款不属于依法不得转让或出质的权利。实务中，出质人是否具有处分权，需要对基础交易合同的真实性、有效性以及出质人的权利主体地位进行审查。
       虚假的应收账款质押不能产生质权设立的效果，因质物不存在，也不具备善意取得制度的适用前提，质权人优先受偿的顺位利益因此丧失。质权人规避此类风险，只能依赖设立质权前对应收账款产生、确定过程的充分审查，而不能仅仅依赖出质人的确认。实务当中，最行之有效的办法是取得应收账款债务人对于应收账款真实性、金额等要素的书面确认。
       （三）应收账款的特定性与可识别
       应收账款质权的标的是应收账款，而非出质人的一般责任财产，因此质押的应收账款必须具备一定程度的特定性。所谓特定性，并非要求应收账款在出质时金额绝对精确、债务人唯一确定，而是要求能够通过质押合同或登记信息的描述“合理识别”出质物。
       除绝对精准描述外，《担保制度司法解释》第五十三条规定：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括性描述，该描述能够达到合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”这一规定体现了担保物特定化的灵活性要求，但同时也对“概括描述”的合理程度提出了判断标准。具体到应收账款，实务中应当至少明确应收账款债务人名称、基础合同编号以及大致的金额范围，否则将面临质权无法成立的风险。精准描述示例：A公司对B公司在【XX合同】项下享有的或将要享有的【XX类型】应收账款，金额【X元】。概括描述示例：某公司开发的某项目的全部销售收入。
       最高人民法院的裁判要旨明确指出：对于质押合同约定的“应收账款”，在判断权利人是否享有优先受偿权时，不仅应对该“应收账款”是否登记进行形式审查，还应对该“应收账款”是否符合《民法典》规定的“特定的物”以及可“直接支配和排他”等条件进行实质审查。如合同约定且已登记的“应收账款”不能特定化，权利人不能享有优先受偿权。
       （四）办理出质登记
       根据《民法典》第四百四十五条第一款，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
       目前，应收账款质押登记在动产融资统一登记公示系统（即“中登网”）办理。与动产质押不同，应收账款质押不以交付凭证为生效要件，而是以登记为唯一的公示方式。质权未办理登记的，质权未有效设立，质权人不得主张对应收账款的优先受偿权。
       需要特别指出的是，从该登记的办理过程来看，中登网对于应收账款质押并不存在事前审查，亦不存在事中审批，仅产生公示效力，这就需要质权人采取相应措施保障应收账款的真实、可特定化、可识别，从而进一步保障自身的优先权实现。此外，登记并非一劳永逸。根据《动产和权利担保统一登记办法》，质押登记存在有效期限，质权人应当关注主债权履行期限与登记期限的匹配，及时办理展期登记。
       三、登记实务中的核心要点与风险防范
       （一）登记的效力模式：登记生效主义
       我国应收账款质押采用登记生效主义，即质权自办理出质登记时设立，而非登记对抗主义。这意味着，如果未办理登记，质权根本未设立，质权人不得主张任何优先受偿权利。这一立场与动产抵押的登记对抗主义形成鲜明对比，质权人对此应有清醒认识。
       （二）常见登记瑕疵
       实务中，大量应收账款质押登记存在瑕疵，主要症结体现在三个方面：一是权利描述模糊，仅登记“应收账款”而未列明具体债务人、合同编号；二是基础文件缺失，未上传基础交易合同、发票等佐证材料；三是登记期限冲突，质押登记期限短于主债权履行期限。
       登记瑕疵的后果十分严重——虽然形式上完成了登记，但因登记内容无法合理识别质押标的，质权人仍无法享有优先受偿权。质权人应按照《动产和权利担保统一登记办法》第九条的要求，采用“债务人名称+合同编号+金额区间”的三要素登记法，同步上传经债务人确认的《应收账款确认函》，并建立动态登记机制，及时办理展期登记。
       （三）登记的顺位效力
       登记不仅决定了质权的设立，还决定了多个权利竞存时的优先顺位。根据《民法典》第四百一十四条确立的优先权规则，同一应收账款上设立多个担保物权的，按照登记时间的先后顺序确定清偿顺序。这一规则同样适用于应收账款质押与保理、债权转让等权利的竞合情形。此外，《担保制度司法解释》第六十六条第一款明确规定：“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。”这意味着，在多重权利竞存时，已经登记的权利优先于未登记的权利，登记在先的权利优先于登记在后的权利，通知次之，既未登记亦未通知的，按照债权比例分配。
       四、质权实现路径实务解析
       （一）直接收取权及其法律依据
       与传统担保物权的实现方式不同，应收账款质权的实现具有其特殊性。应收账款不宜拍卖、变卖，最常见的优先受偿方式一般表现为直接收取，即当出质人不履行到期债务时，质权人有权直接向应收账款债务人请求给付。这种直接收取的权利同样具有法定排他的优先性。质权人行使直接收取权时，并非以出质人的名义代为收取，而是以质权人自己的名义直接收取。
       《担保制度司法解释》第六十一条为质权人行使直接收取权提供了制度依据。质权人就质押的应收账款享有直接收取权，在司法制度层面有明确依据，应收账款质权人有权直接向应收账款债务人主张给付。
       《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》（人民法院出版社出版）第1275页亦明确：“直接收取的方式包括一切可以实现出质应收账款内容的诉讼和非诉讼合法手段，如对第三债务人进行催告或提起给付之诉、申请诉讼保全、破产申请及破产债权申报等。”
       （二）通知债务人的法律效力
       虽然通知并非应收账款质权的设立要件，但对于质权的实现具有至关重要的影响。应收账款质押属于物权，但该物权的实现要依赖于应收账款债务人的履行行为，而且在通知应收账款债务人之前，该应收账款质押不能约束对抗应收账款债务人。
       具体而言：质权人在通知应收账款债务人前，应收账款债务人已向应收账款债权人履行支付的，质权人不得要求其再次履行，质权人对已经支付的款项享有优先受偿权；质权人在通知应收账款债务人后，有权要求其直接向质权人履行。也就是说，通知的效力在于：未经通知，质押对债务人不发生约束力；通知之后，债务人不得再向出质人履行，而应向质权人履行。
       从实务操作角度，质权人应在完成质押登记后及时向应收账款债务人送达《质权设立通知书》，表明质权人身份并附有必要的凭证，同时建议要求债务人签署《放弃抵销权承诺函》，以防止债务人以对出质人享有的债权主张抵销。
       （三）质权实现的六种方案
       应收账款质权人行使质权时，可根据不同情形选择以下方案：

       方案一：一并起诉出质人和应收账款债务人。根据《担保法解释》第106条的审判思路，质权人可以选择同时起诉出质人和出质应收账款的债务人，也可以单独起诉出质应收账款的债务人。一并起诉有利于尽快查清案情，一次性解决纠纷。若将应收账款债务人列为第三人而非被告，并不减损质权人利益，且有利于获得其配合。
       方案二：仅起诉出质人确认质权。质权人仅起诉出质人要求确认其对拍卖、变卖应收账款所得价款享有优先受偿权。在此情况下，法院不一定必须追加应收账款债务人参加诉讼，但质权人需自行承担质权能否通过拍卖、变卖成功实现的风险。质权人在质权确认后，可以根据实际情况决定是否另案起诉应收账款债务人。
       方案三：申请法院出具支付令。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条规定：“债权人请求债务人给付金钱、有价证券，符合下列条件的，可以向有管辖权的基层人民法院申请支付令：（一）债权人与债务人没有其他债务纠纷的；（二）支付令能够送达债务人的。”
       《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》（人民法院出版社出版）第521页：“与一般的担保财产可以通过拍卖、变卖方式变价不同，应收账款属于对人权而非对物权，故不能通过拍卖、变卖的方式实现担保物权。但应收账款作为金钱之债，可以参照适用《民事诉讼法》中督促程序的有关规定，通过直接向有管辖权的基层人民法院申请支付令的方式实现担保物权。”
       由上可见，通过申请法院出具支付令的方式实现应收账款质权具有充分的制度基础，针对应收账款债务人已在《质权设立通知书》回函或《放弃抵销权承诺函》中确认应收账款真实性、债务金额、无抗辩、无抵销的无争议情形，则完全符合支付令的适用条件。该方案优势在于，如能获得法院支持，程序较为简单，应收账款债务人在十五日内应当清偿债务，不履行时可以直接申请强制执行，时效性强。然而亦存在不可忽视的劣势，包括实践中法院同意出具支付令的可能性较低，以及即使法院出具支付令，应收账款债务人、出质人也可能提出异议，从而终止督促程序等。
       方案四：向法院申请实现担保物权。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定：“申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的人依照民法典等法律，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出。”第二百零八条规定：“人民法院受理申请后，经审查，符合法律规定的，裁定拍卖、变卖担保财产，当事人依据该裁定可以向人民法院申请执行；不符合法律规定的，裁定驳回申请，当事人可以向人民法院提起诉讼。”
       该方案优缺点与申请支付令相似，优势是可以直接申请强制执行，程序简便、时效性强，劣势则在于实践中法院同意出具相关裁定的可能性较低，出质人、应收账款债务人可能提出异议从而终止特别程序。
       方案五：将应收账款作为财产线索向法院提交，申请财产保全。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百五十九条规定：“债务人的财产不能满足保全请求，但对他人有到期债权的，人民法院可以依债权人的申请裁定该他人不得对本案债务人清偿。该他人要求偿付的，由人民法院提存财物或者价款。”
       该方案优势在于依据充分，相比支付令、实现担保债权等督促、特别程序，实务可行性较高，同时可以防止应收账款质权消灭，以保全促进纠纷解决。缺点在于，实践中法院一般不会冻结应收账款债务人银行账户，仅会通过向应收账款债务人送达《协助执行通知书》，要求应收账款债务人不得向出质人清偿，若应收账款债务人依然支付的，往往因出质人已资金紧张而效果有限。
       方案六：仅起诉出质人，取得生效判决后申请执行应收账款。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百九十九条规定：“人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。该他人对到期债权有异议，申请执行人请求对异议部分强制执行的，人民法院不予支持。利害关系人对到期债权有异议的，人民法院应当按照民事诉讼法第二百三十四条规定处理。对生效法律文书确定的到期债权，该他人予以否认的，人民法院不予支持。”
       《最高人民法院印发<关于依法制裁规避执行行为的若干意见>的通知》“13、依法保全被执行人的未到期债权。对被执行人的未到期债权，执行法院可以依法冻结，待债权到期后参照到期债权予以执行。第三人仅以该债务未到期为由提出异议的，不影响对该债权的保全。”
       《最高人民法院关于认真贯彻实施民事诉讼法及相关司法解释有关规定的通知》第三条第三款：“被执行人有银行存款或者其他能够执行的财产的，人民法院原则上应优先予以执行；对于被执行人未到期的债权，在到期之前，只能冻结，不能责令次债务人履行。”
       该方案优势在于：单独起诉出质人可排除在该案中对基础合同法律关系的审查，尽快取得主合同判决并申请执行。针对应收账款债务人数量较多的情况，可在诉讼阶段简化工作。针对出质人未到期的债权，可以依法冻结，到期后予以执行。
       该方案劣势在于：因应收账款债务人并非生效判决书中的义务主体，该判决书对应收账款债务人无强制执行效力，债务履行依赖其主动性，不排除后续依然需要通过诉讼方式追收的可能性。
       （四）诉讼管辖问题
       质权人选择一并起诉出质人和应收账款债务人时，涉及主合同、质押合同、应收账款基础合同多重法律关系。主流司法观点认为，应当以主合同的管辖约定确定管辖法院，《担保制度司法解释》第二十一条第二款规定：“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。”但也有部分法院持不同观点，实务中应提前做好研判。
       五、风险防范要点
       （一）放弃“登记万能论”
       很多人误以为在中登网完成登记便万事大吉。北京金融法院（2025）京74民终53号案对此敲响了警钟：中登网只是一个声明登记系统，它不做事前审批，也不做实质审查。登记只能证明“登记了”这一事实，不能证明应收账款债权真实存在。法院明确指出，《民法典》第四百四十五条虽规定登记即设立，但只是“形式要件”。根据《担保制度司法解释》第六十一条的逻辑，如果质权人未能让应收账款债务人确认债权，则证明应收账款真实存在的举证责任在于质权人。
       （二）加强实质审查
       质权人必须在设立质权前对应收账款的真实性和特定性进行实质审查，包括审核基础交易合同、发票、履约凭证等，并争取获得应收账款债务人的书面确认函。如果应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人向法院申请执行该担保物时，需要自行证明应收账款的真实性，如无法证明，则仅以质押登记为依据主张行使质权的，法院不予支持。
       （三）动态跟踪与管理
       应收账款质权的特殊性在于，质权依附于基础债权的法律关系而存续，基础资产的权利变动可能影响质权的效力。质权人应动态关注应收账款债务人的偿债能力变化、基础合同的履行情况以及有无抵销权主张。对于期限较长的应收账款质押，还应及时办理登记展期，避免登记失效导致质权丧失对抗效力。
       （四）选取合适的质权实现方式
       质权人应当在《质权设立通知书》中明确应收账款债务人履行债务的具体方式，实务中常见，亦是最为推荐的两种做法，一是直接向质权人履行，参照债权转让的做法，直接实现质权人债务清偿的效果；二是将款项支付至特定共管账户，确保资金与债务人资金相区分、特定化，从而保障优先权行使。然而，实务操作中，既然出质人与质权人可以友好协商通过应收账款质押方式获取增信，往往质权人会考虑允许相关应收账款回流至出质人处，支持出质人继续生产经营，从而增加后续债务清偿能力。亦是这种做法，往往导致双方“撕破脸皮”、质权人计划实现优先权时，陷入应收账款清偿金额与出质人资金混同、应收账款债权已履行完毕等导致实质无法有效行使优先权的困境中。故质权人应当做好风险研判，在二者中寻求适当的平衡。
       六、结语
       应收账款质押制度作为一项兼具物权性与债权性的复合法律制度，其设立与实现的实务操作涉及多重法律关系与利益平衡。质权人既要在设立阶段确保质押合同的有效性、登记的准确性与质物特定化，又要在实现阶段善用直接收取权、合理选择诉讼路径，同时更要摒弃“登记万能”的侥幸心理，建立“实质审查+形式登记+动态管理”的全流程风险防控体系。唯有如此，才能在充分发挥应收账款质押融资功能的同时，有效控制法律风险，确保质权真正“落袋为安”。
       【作者简介】杨东：公司法专业律师，自2019年加入南天明律师所以来，长期专注于公司法业务、国企法务的办理与研究，理论素养高，实战经验丰富，现担任多家大中型国有企业、混合所有制企业的法律顾问。联系电话13250586974。