在现代公司治理结构中，所有权与经营权的分离构成了公司制度的基石，但同时也催生了股东与管理者之间的信息不对称问题。股东作为公司的最终所有者，往往被排除于公司日常经营之外，其对公司的投资决策、收益预期与风险判断，高度依赖于从公司获取准确、充分的经营信息。正是为了化解这一根本性矛盾，股东知情权制度应运而生，成为公司法赋予股东的一项基础性、手段性权利。作为股东参与公司治理、监督经营管理的核心工具，知情权不仅直接关系到股东个体利益的维护，更承担着降低代理成本、促进公司治理透明化的重要制度功能。然而，知情权的行使从来不是单向度的——它始终面临着股东信息需求与公司商业秘密保护、个体权利主张与公司整体利益之间的持续张力。如何在保护股东合法权益与维护公司正常经营秩序之间寻求动态平衡，始终是公司法立法与司法实践中无法回避的核心命题。
       2024年7月1日起施行的新修订《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），对股东知情权制度进行了系统性重塑。新《公司法》在吸收司法实践经验的基础上，显著拓展了知情权的行使范围，完善了行权程序与方式，标志着我国股东知情权制度进入了新的发展阶段。本文将以新《公司法》第五十七条为核心，从权利属性理论、制度演进脉络、权利行使规则及司法实践争议等维度，对有限责任公司股东知情权制度进行系统性梳理与分析，以期为理论研究与实务操作提供参考。
       一、股东知情权制度的立法演进
       我国公司法上股东知情权制度的演进，经历了从粗放到精细、从原则性规定到体系化建构的三十年发展历程。梳理这一演进脉络，有助于理解现行制度的内在逻辑与价值取向。
       （一）制度演进的历史脉络
       1993年首部《公司法》仅规定股东有权查阅股东会会议记录和财务会计报告，缺乏具体的行使规则，知情权的制度内涵极为有限。2005年《公司法》修订具有里程碑意义，构建了“权利—程序—救济”三位一体的基本框架，引入“书面请求说明目的”的前置程序与“不正当目的”抗辩制度，使知情权的行使首次具备了可操作的规则体系。2017年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）进一步体系化了知情权规则，明确了起诉主体资格、判决主文具体化要求，对“不正当目的”作出了列举式规定，并允许股东委托专业人士辅助行权，知情权规则由此迈入了相对成熟的发展阶段。
       新《公司法》在上述演进基础上实现了制度现代化。新《公司法》统一了有限公司与股份公司的知情权基础框架，将会计凭证纳入查阅范围，确立了对全资子公司的穿透查阅机制，并明确规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权。
       （二）新《公司法》第五十七条的制度创新
       与2018年《公司法》第三十三条相比，新《公司法》第五十七条主要在以下四个方面实现了制度突破：
       第一，扩展查阅范围至会计凭证。 旧法仅规定股东可以要求查阅会计账簿，但未明确会计凭证的查阅权，这在实践中引发了极大争议。新《公司法》第五十七条第二款明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”，从立法层面彻底终结了旧法时代关于股东能否查阅公司最原始财务单据的司法争议。这一修订吸收了司法实践中将会计凭证视为实现会计账簿查阅权“必要延伸”的主流裁判逻辑，确保股东能够将会计账簿与原始凭证相比对，从而获取真实、全面的公司财务信息。
       第二，新增查阅和复制“股东名册”。股东名册记载了公司历任股东的基本信息及其股东资格的取得和消灭时间，对了解公司历史沿革、核实股权结构具有重要价值，新《公司法》将其纳入查阅、复制范围具有充分的制度合理性。
       第三，明确允许专业中介机构辅助查阅。新《公司法》第五十七条第三款规定，股东查阅相关材料时“可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”。值得注意的是，这一规定删除了《公司法司法解释四》中“股东在场”的限制性条件，允许股东完全委托专业人士独立进行查阅工作。面对会计凭证“可查阅、不可复制”的限制，专业中介机构的介入使股东能够在现场进行高效筛选和专业分析，并通过撰写查阅报告、制作工作底稿等方式，将查阅成果合法地“固定”下来，有效弥补了股东因无法复制而导致的信息获取与分析能力短板。
       第四，知情权延伸至全资子公司。新《公司法》第五十七条第四款规定，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。这一“穿透查阅”机制有效防止了公司通过将核心资产或业务下沉至子公司来规避股东知情权的行为，具有重要的制度价值。

       二、股东知情权的行使规则与边界
       权利的行使从来不是绝对的，股东知情权亦不例外。新《公司法》在显著拓展知情权范围的同时，也构建了相应的程序性规则与实体性限制，以防范权利滥用、维护公司合法权益。这些规则与限制，构成了股东知情权制度中权利与限制的平衡机制。
       （一）类型化区分：一般知情权与特殊知情权
       新《公司法》第五十七条对知情权的范围进行了功能性区分。第一款规定的查阅、复制对象——包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告——可称为“一般知情权”。第二款规定的查阅对象——会计账簿和会计凭证——可称为“特殊知情权”。
       这一区分的实质意义在于行权规则的不同：对于一般知情权，股东无需履行前置程序，也无需说明查阅目的，可径行向公司主张；而对于特殊知情权，由于会计账簿和会计凭证承载着公司核心经营信息，涉及商业秘密保护，法律设定了更为严格的行使条件——股东须向公司提出书面请求并说明目的，公司有权以“不正当目的”为由拒绝提供查阅。这种差异化规则设计，体现了立法者在保障股东知情权与维护公司正常经营秩序之间的审慎平衡。
       （二）前置程序的规范要求
       针对会计账簿和会计凭证的查阅，前置程序是股东行使权利的第一道“门槛”，也是股东知情权诉讼中公司最常援引的程序性抗辩理由。
       根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，股东要求查阅会计账簿和会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。一份有效的书面请求应包含以下要素：一是明确的查阅范围，股东需具体列明拟查阅的公司文件类型及查阅的时间范围；二是具体的查阅目的，如“了解公司经营状况”“核实公司财务报表准确性”等，目的需达到明确具体、能与查阅内容建立直接关联性的程度。根据司法实践，股东在说明查阅目的时，并不要求达到高度详细的程度，只需使查阅内容与目的之间具有合理、充分的关联性即可。
       关于“书面请求”的形式，司法实践采取了较为灵活的态度。有案例认定，股东通过微信向公司发送查阅请求的，只要以文字为表达载体，具备可追溯与可调取性，且意思表达内容正式严谨，具有通知作用，即可认定为符合“书面形式”的要求。另有案例认定，股东向法定代表人发送短信即视为已履行书面请求义务，公司不得以内部屏蔽为由抗辩。这些裁判规则表明，法院倾向于从实质功能而非外在形式的角度审查前置程序的履行情况，避免公司以程序瑕疵为由架空股东的知情权。
       股东须保留充分证据证明书面请求已有效送达公司。司法实践中，通过EMS向公司注册地址或实际办公地址发送查阅申请函，并在快递单上注明“股东知情权查阅申请”等字样，是最为稳妥的送达方式；即使公司拒收，法院仍可能认定股东已履行前置程序。电子邮件送达若符合公司章程约定，同样被视为有效方式。
       （三）“不可复制”原则下的查阅方式争议
       新《公司法》对知情权范围的另一重要限制，体现在对会计账簿和会计凭证的“不可复制”原则上。根据第五十七条的文本结构，立法者对六类基础文件明确赋予“查阅、复制”的完整权利，而对会计账簿和会计凭证则仅规定了“查阅”权。根据“明示其一，排除其他”的法律解释原则，立法者有意将会计账簿与会计凭证的复制权排除在法定权利之外，以保护其中蕴含的大量商业秘密。
       然而，这一限制在实践中引发了一个重要争议：现场查阅时，股东能否通过手写摘抄、笔记等方式记录信息？严格禁止说认为，任何形式的记录，其效果都是将信息带出查阅现场，实质上与“复制”无异，应一并禁止；合理允许说则认为，完全禁止记录将使查阅权因人类记忆力的局限而变得毫无意义，应当对“摘抄”与“复制”进行实质性区分，在不构成系统性、大规模复制的前提下，允许合理范围内的摘抄或笔记。
       在司法实践中，法院对此问题呈现出一定的分歧。有案例明确驳回股东关于“摘抄”会计账簿、会计凭证的请求，认为《公司法》仅赋予股东查阅权，未规定摘抄权。但也有法院持更为灵活的态度，在综合考量股东查阅目的、前置程序履行情况、摘抄必要性等因素的基础上，裁判支持股东提出的合理摘抄请求。最高人民法院则在一个案例中指出，摘抄是实现查阅权的必要、合理的辅助手段，虽然《公司法》未明确规定股东可以复制会计账簿，但摘抄与复制在含义、方式和效果上不同，不能以法律未允许复制为由限制摘抄。这一裁判意见为摘抄的合法性提供了权威支持，但摘抄的具体边界与方式仍有待进一步明确。

       三、司法实践中的核心争议
       在股东知情权纠纷中，最常见的情形是股东要求查阅公司会计账簿及会计凭证，而公司则以股东查账具有“不正当目的”为由拒绝提供。这一抗辩既是公司对抗股东知情权诉讼的最重要法律武器，也是司法实践中争议最为集中、认定标准最为复杂的领域。
       （一）规范基础与举证责任分配
       根据新《公司法》第五十七条第二款，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释四》第八条对“不正当目的”作出了列举式规定，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”等情形。新《公司法》施行后，由于《公司法司法解释四》与新法不存在根本冲突，法院仍可依据该解释就“不正当目的”进行实体审查。
       关于举证责任分配，司法实践确立了“合理怀疑→合理解释”的审查思路。股东在诉讼中对其查账存在必要性及合理性仅负有初步证明义务，而非实质上的结果责任——当股东依法履行了说明义务时，法律推定股东具有“正当目的”。然而，当公司能够提供初步证据证明股东可能具有不正当目的时（如证明股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务存在实质性竞争关系），举证责任便发生转移，股东需要对其查阅目的的正当性及必要性进一步承担说明义务。
       （二）“同业竞争”抗辩的司法认定
       在实务中，公司为阻却股东查账，最常援引的“不正当目的”事由即为同业竞争。然而，并非任何形式的重合经营均可构成有效的同业竞争抗辩，法院对此采取了较为严格的审查标准。
       从人民法院案例库收录的一则典型案例来看，法院在认定同业竞争是否构成“不正当目的”时，会综合考量以下因素：第一，是否存在实质性的竞争关系——即股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务在经营范围、客户群体、市场区域等方面存在实质重合；第二，是否存在具体的竞争行为——如是否有证据表明股东试图削弱公司、扶持竞争企业等行为；第三，股东对其查阅目的的说明是否合理充分。该案中，法院认定，在竞争企业之间存在同业竞争关系和竞争事实的情况下，公司有理由怀疑股东查账存在不正当目的，而股东未能对其查账目的作出合理解释，最终驳回了股东的查账请求。
       该案还确立了一个重要规则：股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式。当公司明确表示愿意通过第三方独立审计方式确保股东权利实现时，法院会倾向于认为该替代方案已为股东提供了了解公司经营状况的适当途径，此时股东仍坚持查阅可能涉及核心商业秘密的原始凭证，其请求的必要性与合理性可能被削弱。这一“最小损害原则”的引入，为司法实践中平衡股东知情权与公司利益保护提供了重要的方法论指引。
       值得注意的是，公司以“不正当目的”为由拒绝查阅，必须提供实质性证据，不能仅凭股东在竞争企业任职等表面事实即推定目的不正当。同时，股东知情权的行使不受股权比例和入股时间的限制，无论是大股东还是小股东、原始股东还是继受股东，均可依法行使。

       四、结语
       股东知情权制度的发展史，本质上是一部权利与限制相互博弈、不断寻求平衡的历史。从1993年《公司法》的寥寥数语，到新《公司法》第五十七条的系统性重构，我国股东知情权制度经历了从粗放到精细、从形式到实质的深刻演变。新法将会计凭证纳入查阅范围、赋予股东对全资子公司的穿透查阅权、允许专业中介机构独立介入，这些制度创新极大地增强了中小股东穿透信息不对称、监督公司治理的能力，标志着股东知情权保护进入了以“实质知情”为导向的新阶段。
       然而，制度的完善从来不是终点。在司法实践中，前置程序的实质审查标准、“不正当目的”的类型化认定、“摘抄”等查阅方式的合法性边界等问题，仍然存在认识分歧，有待进一步的理论探讨与司法统一。2025年9月最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》已对这些问题作出了初步回应，从受理条件、判决主文规范表述、“不正当目的”细化认定、章程限制边界等方面进行了积极探索，预示着股东知情权制度将向更加精细化、体系化的方向持续发展。
       归根结底，股东知情权制度的生命力在于动态平衡。既要防止股东权利虚置，使其沦为纸上谈兵的法律承诺，也要防范权利滥用，避免知情权演变为干扰公司正常经营甚至为不正当竞争提供便利的工具。唯有在保护股东合法权益与维护公司治理秩序之间找到恰当的平衡点，股东知情权制度才能真正发挥其作为公司治理基石的制度功能，为我国市场经济的高质量发展提供坚实的法治保障。

       【作者简介】杨静怡：公司法专业律师，毕业于广东财经大学，法律硕士。自2020年加入南天明律师所以来，一直专注于公司法业务、国企法务的办理与研究，理论素养高，实战经验丰富，现担任多家大中型国有企业、混合所有制企业的法律顾问。联系电话15625107925。