国有企业参股投资，最初通常有明确目的，比如延伸产业链、获取技术、进入新市场或者开展战略合作。但在实际经营中，一些参股投资逐渐变成“投的时候热闹，管的时候插不上手，退的时候找不到路”。特别是当参股企业长期亏损、多年不分红、其他股东失联或者拒不配合时，国有股东如果继续拖着不退，不仅占用资金，还可能因为出资责任、清算责任、国有资产损失责任被追究。
       近年来，国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）持续推动非主业、非优势业务剥离，推进无效资产、低效资产处置。国有参股股权的合规退出已成为国有企业改革的重要命题。2023年6月，国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），对国有企业参股退出的范围、方式、程序作出专门规定。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”），又在减资、股东丧失未缴纳出资部分的股权、异议股东请求公司回购股权、请求人民法院解散公司、清算义务等方面作出重要修改。国有股东退出参股企业，既有更多法律工具可用，也面临更严格的合规要求。
       笔者结合服务国资企业的实务经验，从退出触发情形、退出前准备、具体退出路径、路径选择、国有资产监督管理特别要求和实务建议几个方面，系统梳理国有参股企业股权退出的法律问题。
       一、国有股东应当或者可以退出参股企业的情形
       国有股东不能随意退出，也不能在应当退出时拒不退出。实务中，触发退出的情形主要有以下几类。
       （一）政策要求清理退出
       根据《国有企业参股管理暂行办法》，对5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，应当及时退出；对不符合国有企业主业定位、不具备竞争优势的参股投资，也应当及时清理。这类退出不是单纯的商业选择，而是国有资产布局调整的政策要求。
       （二）出资期限缩短和实缴压力导致退出
       根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前调整至5年内，并记载于公司章程。过去很多参股企业约定很长的认缴期限，现在需要直面出资期限缩短的问题。国有股东如果认缴金额较大，又没有能力实缴，就应当尽早考虑通过股权转让、减资或者清算退出，避免将来被公司或者债权人要求提前缴纳出资。
       （三）参股企业治理失控
       例如其他股东之间矛盾严重，长期无法召开股东会或者董事会，公司决议机制失灵，国有股东无法了解经营和财务情况，甚至无法取得分红。这种情况下，国有股东继续留在公司里已经没有意义，应当及时行使股东权利，或者启动退出程序。
       （四）投资协议约定的退出条件出现
       国有股东在投资时，可能在投资协议中约定了业绩不达标、长期不分红、实际控制人变化等触发股权回购或者股权转让的条款。这些条款一旦触发，国有股东可以依据协议启动退出。但需要注意，国有资产交易监管对产权交易合同中的股权回购、利益补偿等内容有严格限制。《企业国有资产交易操作规则》明确规定，不得在产权交易合同中或者以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容。因此，投资协议中的回购安排必须审慎设计，不能用来规避公开交易和资产评估程序。
       （五）公司解散、吊销、破产等被动退出
       参股企业被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销，或者被人民法院判决解散、进入破产程序，国有股东只能被动启动清算、注销或者债权申报程序。
       二、退出前必须完成的合规准备
       无论选择哪种退出路径，国有股东都不能直接“一走了之”。退出前，至少应当完成以下几项工作。
       （一）内部决策和批准
       国有股东应当按照公司治理和国有资产监督管理要求，履行内部决策程序。涉及重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排、大额度资金运作的，应当按照规定进行集体决策。需要报上级单位或者国有资产监督管理机构批准、备案的，必须履行相应程序。没有批准就擅自转让、减资或者放弃债权的，相关责任人可能被追究责任。
       （二）审计、评估和定价
       涉及国有资产转让的，一般应当聘请有资质的中介机构开展审计和资产评估，并完成评估核准或者备案。公开挂牌底价不得低于经核准或者备案的评估结果。参股股权如果不宜单独进行专项审计，至少应当取得参股企业最近一年的年度审计报告。评估和定价是防止国有资产流失的核心环节，不能省略。
       （三）审查公司章程和投资协议
       国有股东应当核查公司章程、投资协议中关于其他股东同意权、优先购买权、共同出售权、强制出售权、锁定期、竞业限制、争议解决等条款。如果其他股东享有优先购买权，转让前必须依法通知。如果投资协议约定了退出条件，应当判断该条件是否已经成就，以及是否与国有资产交易监管规定冲突。
       （四）排查出资责任
       公司法规定，公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，受让人承担缴纳义务，受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。如果股东未按期出资或者非货币出资的实际价额明显不足，转让人和受让人还可能承担连带责任。因此，国有股东在退出前必须查清自己是否已经足额出资、是否存在抽逃出资、是否存在非货币出资不足等问题。否则，即使股权已经转让，责任也可能追到国有股东头上。
       （五）做好税务和档案准备
       退出可能涉及企业所得税、印花税、土地增值税等，清算注销还需要办理税务注销。国有股东应当保存投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议、往来函件、评估报告、审计报告等全部文件，为可能的诉讼、责任抗辩和监督检查留下证据。
       三、国有参股企业股权退出的主要路径
       （一）股权转让退出
       股权转让是国有参股企业股权退出最为常见的方式。根据受让对象不同，可分为向其他股东转让、向外部投资者转让以及国有股东之间的协议转让等。
       国有资产转让原则上应当进入依法设立的产权交易机构公开进行。基本流程包括：国有股东内部决策和批准；聘请中介机构审计、评估并完成核准或者备案；通过产权交易机构公开披露转让信息，正式披露时间一般不少于20个工作日；意向受让方提出申请并提交材料；产生两个以上合格意向受让方的，组织竞价；只产生一个合格意向受让方的，可以协议成交；签订产权交易合同；办理价款支付、产权交割和市场监督管理部门变更登记。
       只有在法定例外情形下，才可以采取非公开协议转让。比如，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，需要在国有及国有控股企业之间转让的；同一国家出资企业及其各级控股企业或者实际控制企业之间因内部重组整合进行产权转让的；国有资本投资、运营公司之间以及国有资本投资、运营公司与所出资企业之间依法进行的转让等。这些例外必须严格符合规定，不能随意扩大适用范围。
       股权转让的主要风险有：
       1.未实缴股权转让后的补充责任；
       2.其他股东优先购买权没有处理好，导致转让被撤销或者被主张无效；
       3.评估底价与市场价值偏离，被质疑国有资产流失；
       4.以股权回购、利益补偿等安排变相规避公开交易；
       5.受让方不具备支付能力，导致价款无法收回。
       因此，股权转让虽然常见，但程序要求高，必须提前设计。
       （二）定向减资退出
       定向减资，通俗地说，就是公司只减少某一个或者某几个股东的出资，而不是所有股东按同一比例减少出资。对于国有股东而言，如果其他股东愿意配合，公司又有足够净资产，定向减资可以成为一种退出方式。
       公司法规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。这意味着，有限责任公司进行定向减资，不能仅仅依靠三分之二以上表决权通过决议，还需要全体股东另有约定。如果公司章程或者投资协议没有事先安排，国有股东想通过定向减资退出，往往很难取得全体股东一致同意。
       定向减资的操作流程一般包括：
       1.国有股东履行内部决策程序；
       2.公司编制资产负债表和财产清单；
       3.召开股东会作出减资决议；自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告；
       4.债权人在法定期限内有权要求公司清偿债务或者提供担保；
       5.完成减资后办理市场监督管理部门变更登记。
       定向减资的核心风险是债权人保护和违法减资责任。如果公司没有依法通知债权人，或者没有清偿债务、提供担保，减资可能被认定为违法。违法减资的，股东可能被要求退还资金、恢复原状，董事、监事和高级管理人员也可能承担赔偿责任。因此，定向减资适合其他股东配合度高、公司有可分配净资产、债权人异议可控的情形。如果公司已经资不抵债或者债权人众多，定向减资风险很大。
       （三）请求公司回购股权
       公司法规定了异议股东回购请求权。具体来说，如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件；或者公司合并、分立、转让主要财产；或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续，对这些股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。
       股东与公司自股东会决议作出之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。公司收购的本公司股权，应当在6个月内依法转让或者注销。
       对国有股东来说，这条路径可以作为补充工具，但不能完全脱离国有资产监督管理。公司回购股权涉及定价、评估、批准和防止国有资产流失等问题。回购后公司还需要减资或者转让股权，仍然要遵守减资和国有资产交易的相关规定。
       （四）清算注销退出
       当参股企业已经没有存续必要或者没有继续经营价值时，清算注销是最彻底的退出方式。根据启动方式不同，可以分为自行清算、强制清算和破产清算。
       自行清算适用于公司出现解散事由，比如营业期限届满、公司章程约定的解散事由出现、股东会决议解散，并且公司能够自行成立清算组的情形。公司法规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统发布清算公告。清算组应当编制资产负债表和财产清单，处理公司未了结业务，清缴税款，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产。国有资产处置必须依法评估并公开进行。债务按照职工工资、社会保险费用和法定补偿金，税款，普通债务的顺序清偿。如果公司财产不足清偿债务，应当依法转入破产程序。
       强制清算适用于公司已经出现解散事由，但逾期不成立清算组，或者成立清算组后故意拖延清算，或者公司经营管理发生严重困难，无法自行清算的情形。利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
       破产清算适用于参股企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形。破产清算由人民法院主导，依照《中华人民共和国企业破产法》进行。国有股东应当及时申报债权，并关注未实缴出资加速到期、关联交易撤销、董事和高级管理人员责任等衍生问题。
       清算注销的难点往往不在法律程序，而在历史账目不清、证照印章缺失、其他股东失联、债权人无法通知、税务问题复杂。因此，国有股东如果决定清算退出，应当尽早介入，保存账册和文件，必要时申请人民法院指定清算组。
       （五）股东未出资导致丧失股权
       公司法创设了股东丧失未缴纳出资部分股权的制度。通俗地说，如果股东没有按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司应当发出书面催缴书，并可以给予不少于60日的宽限期。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。
       对国有股东来说，这一制度有两个方向。一是如果国有股东自己未实缴出资，可能被动丧失股权，进而造成国有资产损失，相关责任人可能被追责。二是如果其他股东未实缴出资，国有股东可以推动公司依法催缴、发出失权通知，改善公司治理结构，间接为退出创造条件。
       （六）请求人民法院解散公司并强制清算
       请求人民法院解散公司是最后的救济手段。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院判决解散后，如果公司逾期不成立清算组，利害关系人可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。
       请求人民法院解散公司周期长、对抗性强，应当作为穷尽内部救济后的最后选择。启动前，国有股东应当书面发函要求召开股东会或者董事会，主动提议股权转让、减资等退出方案，以证明已经通过其他途径无法解决。
       （七）其他退出方式
       国有股东之间因内部重组整合进行的协议转让、无偿划转、股权置换等，也可以实现退出或者调整持股结构，但必须严格符合国有资产交易例外情形和批准程序。无论采取哪种方式，都不能脱离资产评估、批准和防止国有资产流失的基本要求。
       四、不同退出路径的比较与选择
       选择退出路径，不能只看哪一种最方便，而要看四个现实条件。
       （一）其他股东是否配合
       如果其他股东愿意配合，定向减资、股权转让、清算注销都相对容易。如果其他股东失联或者拒不配合，定向减资和自行清算往往难以推进，只能考虑请求人民法院解散公司、申请强制清算或者通过诉讼解决。
       （二）公司是否有净资产
       如果公司有足够净资产，股权转让和定向减资可以收回部分投资。如果公司已经资不抵债，清算注销或者破产清算更现实，但国有股东可能无法收回投资，还需要关注未实缴出资加速到期等责任。
       （三）债权人是否可控
       定向减资和清算注销都涉及债权人保护。如果债权人众多、债务关系复杂，程序会很长，风险也更高。
       （四）是否有受让方
       股权转让需要有愿意受让的股东或者外部投资者。如果没有受让方，定向减资、清算注销或者请求公司回购股权可能更可行。
       总体来看，股权转让适合有受让方、其他股东可以沟通的情形；定向减资适合全体股东同意、公司有净资产、债权人异议可控的情形；请求公司回购股权适合符合公司法规定条件、公司有支付能力的情形；清算注销适合公司没有存续价值的情形；股东未出资导致丧失股权适合其他股东未实缴出资、国有股东希望改善治理或者被动退出的情形；请求人民法院解散公司适合公司治理彻底僵局、其他途径已经穷尽的情形。
       五、国有资产监督管理对退出的特别要求
       国有股东退出参股企业，不仅要遵守公司法，还要遵守国有资产监督管理规定。核心要求可以概括为：进场交易为原则，非公开协议转让为例外；审计评估、核准或者备案、批准程序不能省略；交易定价应当公允，防止国有资产流失；产权交易合同不得约定股权回购、利益补偿等内容；对应当退出却不退出、程序违规、造成国有资产损失的人员，可能启动责任追究。
       因此，国有股东在选择退出路径时，不能只看商业上是否方便，还要看是否符合监管要求。比如，定向减资虽然可以不经产权交易机构公开进行，但仍然涉及国有资产评估和批准；股权转让虽然可以公开挂牌，但未实缴出资的转让可能留下补充责任；清算注销虽然可以彻底退出，但清算义务和税务责任不能忽视。
       六、实务建议
       （一）投资之前就要设计退出条款
       在投资协议和公司章程中，应当明确退出触发条件、优先购买权、共同出售权、信息权、董事席位、违约责任和争议解决机制。但股权回购、利益补偿等安排必须考虑国有资产交易监管限制，不能用来规避公开交易和评估程序。
       （二）建立参股股权动态管理机制
       国有企业应当定期对参股企业的经营状况、盈利能力、战略契合度、出资风险和治理状况进行评估，对符合退出条件的参股股权及时启动退出程序，避免应当退出却不退出导致风险累积。
       （三）做好投资后管理和证据保全
       国有股东应当积极参与参股企业的重要事项决策，合理选派人员履行股东权利。同时，妥善保管投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议、往来函件等全部文件，为可能的退出程序做好证据准备。
       （四）提前制定退出预案
       对于已知存在问题的参股股权，应当提前明确退出时间表、路径选择和责任人。一旦触发退出条件，能够迅速启动，避免仓促决策导致程序瑕疵。
       （五）善用专业机构
       国有参股企业股权退出涉及法律、财务、评估、税务等多个专业领域，建议聘请具有国有资产服务经验的律师事务所、会计师事务所、评估机构等提供支持。
       国有股东退出参股企业，不是简单的“卖股权”或者“注销公司”，而是一项需要统筹法律、监管、财务和税务的系统工作。公司法提供了更多退出工具，但也提高了程序要求和责任标准。国有股东既要敢于退出、及时退出，也要依法退出、合规退出。只有把路径选择和程序合规结合起来，才能在推进改革与防范国有资产流失之间取得平衡。
       【作者简介】谭莉群律师：拥有法学与会计学双学位，具备法律与财务复合知识，擅长公司股权、并购重组、企业清退、商事合同及民商事诉讼。具有7年法院工作经验，参与案件审理、司法辅助及“两个一站式”、审判质效、营商环境等专项，文书与研判能力扎实。深耕公司法律事务，为多家国企提供常年法律顾问，参与股权转让、企业清退、尽职调查等项目，注重风险防控与交易结构优化；商事诉讼经验丰富，能提供清晰可行的诉讼策略与代理服务。以“严谨、务实、高效、专业”为准则，结合法律与商业逻辑，助力企业合规稳健发展。