近年在城中村改造与铁路、市政征收项目或城市更新项目中，出现了一种区别于传统开发商产权调换的回迁安置路径：政府（征收实施主体）不再自建安置房，而是向房地产开发企业市场化购买商品房，再用于被征收人的回迁安置。
       作为税务律师，笔者在多个同类项目涉税服务中发现：房地产企业财务和法务仍存在套用传统回迁安置的税务处理逻辑——以为能视同销售、双向记账、等额确认拆迁补偿费。这是重大的定性误判。两种模式在增值税、土地增值税、企业所得税上的处理路径完全不同，税负差异以千万乃至亿元计。
       本文聚焦征收主体购买商品房这一交易模式，系统梳理房地产开发企业其各税种测算口径与税务依据，供房地产开发企业在拿地测算、建设期申报与清算阶段参考。
       一、模式定性：是直接销售，不是传统回迁安置
       准确区分两种模式，是所有税务处理的起点。本节以表格形式列明两种模式的核心差异。

       因此，在征收主体购买商品房模式下，开发商受让土地后，与政府签订购买协议，将商品房销售给政府用于回迁安置。笔者认为，该行为符合销售不动产有偿转让、所有权转移的要件，应按直接销售处理增值税、土地增值税、企业所得税等各税种。
       开发商既非拆迁补偿实施主体，也不与被征收人建立产权调换关系，不适用国税函〔2010〕220号第六条规定的开发商产权调换、实物回迁补偿场景。因此：
       1.不存在增值税、土地增值税免税或不征税的法定依据；
       2.不适用视同销售确认收入、等额确认拆迁补偿费对冲增值的特殊规则；
       3. 收入按政府购房协议约定价格确认，无拆迁补偿成本可列支；
       4. 整体税负极可能高于传统开发商自建回迁安置模式。
       上述结论由交易结构本身决定，并非税务“筹划”可改变。企业应在拿地测算阶段即按此定性建模，避免后续发生税企争议。
       二、各税种测算与处理依据
       （一）增值税：按销售不动产一般计税
       回迁房销售属于不动产销售应税行为，收入 = 政府购房款（含装修款）。一般计税方法下，预缴增值税及销项税额等具体测算口径见下表：

       我们还需要关注：土地价款差额扣除问题
       依据财政部、税务总局2026年第10号公告第四条第（九）项，向政府部门支付的土地价款及货币形式拆迁补偿费可自销售额中扣除，须同时满足项目公司扣除三条件：
       1.签订三方变更协议（开发商、土地部门、项目公司）；
       2. 土地用途及规划条件不变；
       3. 项目公司存续期间的全部股权由受让土地的房企持有（即股权穿透后为同一控制主体）。
       若土地由股东拍得后转入项目公司开发且发票已开给项目公司，通常满足上述条件，可扣除该土地价款，显著降低销项税额。
       此外，项目存续期间项目公司股权不得变动；股权一旦变更，已差额扣除部分须更正申报、补缴增值税及附加，并加收滞纳金。
       （二）土地增值税：预征为基，暂缓与扣除空间可争取
       依据国家税务总局2024年第10号公告，各地土增税预征率下限统一降低0.5个百分点，东部地区（含广东省，包括佛山市）最低预征率下限为 1.5%。
       我们要特别注意，模式差异对土增税的影响最为显著：
       本项目为政府向项目公司购买商品房，不属于国税函〔2010〕220号规制的传统回迁安置模式。按直接销售定性：清算收入 = 政府购房款；扣除成本不含拆迁补偿费（不适用双向记账）；房价（协议价）即为收入，成本按实际开发成本归集。
       由于商业模式是政府购买商品房用于回迁安置而非开发商作为拆迁主体进行实物补偿，不适用实物补偿视同销售规则，不能将220号文下的视同销售价格作为土增税扣除依据。
       对于缓预征的问题。西安等地已有先例（西地税函〔2016〕168号、西地税函〔2017〕43号）：在增值额未超过20%或项目整体亏损情形下，可申请暂不预征土地增值税。如项目可争取认定为城中村（棚户区）改造，建议主动与主管税务机关沟通暂缓预征，以改善建设期现金流。此项沟通须在项目启动阶段开展，不宜延至清算阶段。
       （三）企业所得税：预缴后亏损可退，认定文件是核心变量
       项目取得政府购房款，按预计计税毛利率（一般适用10%）计算预计毛利额预缴；完工并完成竣工备案后汇算清缴，对比实际与预计成本确定应纳税所得额。
       预缴公式：（不含税收入 × 预计毛利率 − 土增预征 − 附加税费 − 两费）× 25%
       预计毛利率：普通项目 10%；符合条件的经济适用房、限价房、危改房 ≥ 3%退税路径（切实可行）
       如果项目整体亏损时，前期按预计毛利预缴的企业所得税可申请退还，依据为：《企业所得税法》及实施条例亏损结转弥补规定；国税总局2021年第34号公告“多缴税款不再抵缴下一年度，应及时退税”；《税收征管法》第五十一条“三年内可要求退还”等规定，企业所得税有法定退税依据，可与当地税务部门沟通退税事宜。
       若亏损系土增税清算造成且满足已完成该项目土增清算、无后续开发项目，可依据国家税务总局2016年81号公告申请专项退税。
       对于经济适用房、限价房和危改房，依据国税发〔2009〕31号第八条，经济适用房、限价房和危改房预计计税毛利率不得低于3%。因此，经济适用房、限价房和危改房这些项目有依据降低预缴企业所得税的预缴额。对于城中村改造项目，政府定向购买定价（楼面地价 + 建造成本），能否适用3%最低毛利率，关键在于能否取得住建部门出具的危改房或限价房认定文件，取得后可大幅降低企业所得税预缴额，改善建设期现金流；因此，危改房/限价房认定文件是此类项目最重要的黄金证件之一，须在项目立项阶段即与住建部门衔接，不宜拖至申报阶段才启动。
       （四）契税：回迁户端成本与代付费用的税前扣除禁区
       1. 回迁户办证契税减免
       个人因房屋被征收进行产权调换取得安置住房，依财税〔2013〕101号第五条减免契税。另财政部、税务总局、住房城乡建设部2024年第16号公告明确 140㎡ 为家庭住房契税税率分界点。所以，面积决定回迁所需承担的契税成本，建议在建设阶段严格把控安置住房建筑面积，以适用更低税率。  
       2.代付费用的税前扣除禁区
       购买协议常约定办理不动产权证至回迁户名下产生的一切税费（契税、印花税、维修基金等）由开发商承担。该类代付的第三方、个人税费，与企业应税收入无直接关联：
       1.不能计入土地增值税扣除项目；
       2.不得在企业所得税前扣除；
       3.如财务上已错误扣除，汇算清缴时须作纳税调增。
       开发商代付回迁户税费是实务中最容易被忽视的隐藏成本，建议财务核算单独建账、单独管理，在项目测算阶段即将其计入项目总成本，而非计入期间费用。
       三、其他税种在城中村改造政策红利的适用前提
       若项目纳入棚户区改造或保障性住房认定，可适用以下税费减免（财税〔2013〕101号、财政部 税务总局 住房城乡建设部2023年第70号公告）：

       上述优惠需正式认定文件（棚改批复、危改/限价/保障房认定）支撑，仅有改造方案批复不足。建议协调住建、税务部门完成正式备案，避免优惠政策悬空。
       四、房地产开发企业管理层的五项关键控制点
       1.拿地测算正确建模，如是直接销售，按直接销售定性建模，不套用传统回迁双向记账逻辑，防止整体税负低估。若以传统模式做税负测算再实施此类项目，将面临重大补税风险。
       2.股权结构为生命线：项目存续期间项目公司股权不得变动（土地价款差额扣除的前置条件），引入外部投资或转让股权前，须评估对增值税差额扣除资格的实质性影响。
       3.土地增值税争取暂缓预征：凭城中村（棚户区）改造认定属性，主动与主管税务机关沟通暂缓预征，改善建设期现金流。
       4.争取危改房/限价房认定文件：将企业所得税预计毛利率从10%降至3%，同步锁定退税资格，须在项目立项阶段即与住建部门衔接。
       5.代付税费与配建成本单独建账：两类隐藏成本均不得税前扣除，须独立核算、留存完整证据链，避免汇算清缴时出现巨额调增。
       【免责声明】本文仅供实务研讨参考，不构成税务决策依据。具体项目的税务处理须结合项目实际情况，并以项目所在地主管税务机关的现行口径为准。
       【作者简介】胡丽丽：广东南天明律师事务所律师、高级合伙人，现担任佛山市南海区人民政府法律顾问、广东省法学会房地产专业委员会理事、佛山市律师协会城市更新法律专业委员会委员、佛山市律师协会党政机关与社区法律顾问工作委员会副主任等社会职务。自2008年从业以来，承办过大量土地、房产、工程、税法等方面的诉讼和非诉讼案件，实战经验丰富，2026年1月出版了新书《创业者身边的税法》。