随着我国城市化进程的加速推进，旧城改造（城市更新）已成为各地政府改善人居环境、优化城市功能、提升城市品质的重要手段。在旧城改造过程中，如何合法、高效地处置国有土地上的房屋，平衡公共利益与私人财产权保护，始终是法律实务中的核心难题。传统的房屋征收模式虽然制度成熟、程序规范，但也存在周期长、程序繁琐、矛盾多等问题。为此，一些地方政府开始探索以“收购”方式替代“征收”，以便通过市场化手段提高效率、减少阻力。然而，这种“以购代征”的模式是否具有合法性基础？收购协议的法律性质如何认定？其与征收补偿协议有何本质区别？这些问题不仅关系到个案公正，更涉及政府行为边界、公民财产权保护以及城市更新法治化进程的深层次问题。
       本文以最高人民法院（2020）最高法行申3437号行政裁定书及浙江省嘉兴市中级人民法院（2018）浙04行初209号一审判决书、浙江省高级人民法院（2019）浙行终1016号二审判决书（王建林等诉浙江省海宁市人民政府案）为依据，围绕“收购房屋”所涉及相关问题展开分析，提供相关看法。
       一、收购房屋的定义
       “收购房屋”并非我国现行法律体系中的法定概念。《国有土地上房屋征收与补偿条例》《城市房地产管理法》等法律法规均未对“收购”作出明确规定。该术语主要源于地方政府在城市更新实践中探索形成的一种操作模式。从实践层面看，收购房屋通常指市、县级人民政府为实现旧城改造、环境整治、基础设施建设等公共利益目标，通过委托国有公司或其他主体，以平等协商、自愿交易的方式，向房屋所有权人购买房屋所有权及相关权益的行为。收购行为具有以下特征：
       （一）主体的特殊性
       收购行为虽以“收购”为名，但收购方并非一般的市场主体，而是由政府设立或指定的国有公司，或政府直接委托的街道办事处等机构。这些主体本质上是在执行政府职能，服务于公共利益目标。在王建林等诉浙江省海宁市人民政府案中，收购主体为海宁市旧区有机更新开发有限公司（以下简称“有机公司”），该公司是浙江省海宁市人民政府设立的国有公司，其收购行为系受政府委托，服务于凌家场区块旧城改造的公共目标。
       （二）目的的公共性
       收购行为的根本动因是公共利益需要，而非纯粹的商业利益追求。本案中，凌家场区块基础设施差、安全隐患大，通过收购实现旧城改造，有助于改善居民居住环境，提升城市整体功能，符合公共利益的基本内涵。
       （三）方式的协商性
       收购行为强调“平等、自愿、等价、有偿”原则，收购方与被收购人之间通过协商达成合意，签订收购协议。这与征收行为的强制性特征形成鲜明对比。法院在二审判决中明确指出：“收购行为主要是在平等、自愿、等价、有偿原则基础上进行的协商行为，不具有行政强制性，不产生行政征收的法律效果。”
       （四）性质的复合性
       收购行为虽以民事交易形式呈现，但其背后承载着公共管理目标，具有公私法交融的特征。一方面，协议签订遵循契约自由原则；另一方面，协议的订立、履行及争议解决均受公法原则的约束。
       基于以上分析，可以对“收购房屋”作如下定义：在旧城改造等公共管理目标下，由政府或其委托的主体，以协商方式购买房屋所有权，替代或补充传统征收程序的一种行政协作行为。该定义既揭示了收购行为的公共属性，也强调了其协商性特征。
       二、收购协议的性质
       收购协议的法律性质如何认定，直接关系到案件的审理路径、审查标准及法律适用。在本案中，一、二审法院及最高人民法院均认定案涉《收购协议》为“行政协议”，这一认定具有重要的理论意义和实践价值。
       根据《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第一款第（十一）项的规定，政府特许经营协议、土地房屋征收补偿协议等协议属于行政诉讼受案范围。2019年最高人民法院《关于审理行政协议案件若干问题的规定》第一条进一步明确：“行政机关为了实现行政管理或者公共服务目标，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议，属于行政诉讼法第十二条第一款第十一项规定的行政协议。”据此，行政协议的认定需满足三个要件：主体要件（行政机关或其委托主体）、目的要件（行政管理或公共服务目标）、内容要件（具有行政法上权利义务内容）。
       （一）从主体要件看
       案涉收购协议的签订主体虽为有机公司和硖石街道办事处，但有机公司系浙江省海宁市人民政府设立的国有公司，其行为系受政府委托；硖石街道办事处作为政府的派出机关，亦具有行政管理职能。浙江省海宁市人民政府在诉讼中对有机公司的签约行为予以追认，明确承认其承担法律后果。因此，协议签订主体符合行政协议的主体要件。
       （二）从目的要件看
       案涉收购行为的根本动因是推进凌家场区块旧城改造，改善居民居住环境，消除安全隐患，提升城市功能。这些目标均属于公共利益的范畴，符合行政协议“行政管理或公共服务目标”的要求。法院在判决中明确指出：“有机公司为浙江省海宁市人民政府设立的国有公司，其为实行城市有机更新而实行大规模房屋收购，其实质是以房屋收购的方式实现房屋征收的目标，符合旧城改造的公共利益，具有实现征收的公共管理目标。”
       （三）从内容要件看
       案涉收购协议约定了补偿方式、补偿金额、搬迁期限、过渡方式、补助和奖励、交付权证、办理权证注销等内容，这些内容涉及被收购人的财产权处分、居住权保障等重大利益，具有行政法上权利义务的性质。协议虽以合同形式呈现，但其权利义务的设定并非纯粹的私法自治，而是受公法原则的约束，如公平补偿原则、信赖保护原则等。
       （四）从司法实践看
       将收购协议纳入行政诉讼审查范畴，有利于加强对地方政府行为的监督，防止行政机关滥用收购代替征收，规避司法审查。一审法院在判决中强调：“将其纳入行政诉讼审查范畴，有利于加强对地方政府行为的监督，防止行政机关滥用收购代替征收，规避司法审查监督。”
       据此，收购协议的性质被界定为行政协议。这一认定既符合行政协议的法定构成要件，也契合司法实践的发展趋势，为类似案件的处理提供了明确指引。
       三、收购协议的效力
       收购协议的效力是本案的核心争议焦点。原告主张协议是受胁迫、欺诈签订，评估程序违法，补偿标准不公，要求确认协议无效。法院在审理中主要依据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定进行审查（收购协议签署于2017年，先于《民法典》实施前，据此适用《合同法》），并结合案件事实作出综合判断。
       （一）关于欺诈、胁迫的主张
       原告主张政府及其委托单位在收购过程中采取堵路、威胁、欺骗等手段，威逼利诱、打疲劳战，迫使其签订协议。但原告未能提供有效证据证明上述行为的存在。法院对原告申请的证人证言进行了审查，发现三位证人均未在签约现场，且其自身也与政府存在诉讼利害关系，证言不予采信。同时，从案件事实看，凌家场区块共有164户签约，尚有一户未签约，表明签约行为具有自愿性，不存在普遍性的强制。协议签订后，原告就补偿款分配达成调解协议，主动领取款项并交房，这些后续行为与其“受胁迫”主张存在矛盾。因此，法院对欺诈、胁迫的主张不予支持。
       （二）关于评估程序的问题
       原告主张评估机构选定不公、评估程序违法、评估结果偏低。法院经审理查明，评估机构是在前期模拟征收程序中由被征收人（被收购人）投票选定，程序公开透明，投票过程经公证处公证。评估报告虽然引用了已修改的技术细则，但评估依据和计算公式与现行规定一致，评估结果与市场价基本吻合。原告未能提交同类房屋收购时的市场交易价格，以推翻评估报告的认定，亦无证据表明评估结果明显不当或低于同类房屋收购时的评估价格。因此，法院对评估程序的主张不予支持。
       （三）关于补偿标准的问题
       原告以2014、2015年其他地块征收补偿标准较高为由，主张本案补偿标准不公。法院指出，房地产市场价格具有波动性，不同时期、不同地段的补偿标准存在差异属于正常现象。本案收购时点为2017年1月，评估机构采用市场法确定比准价格，符合《国有土地上房屋征收与补偿条例》第十九条规定的精神。原告选择货币补偿，应承受该种补偿方式可能存在的市场风险，不能以“现在这笔补偿款买不到原来的房子”为由推翻已签订的协议。
       （四）关于协议履行情况的考量
       案涉协议签订于2017年3月31日，原告于同年4月10日交房，5月2日领取补偿款，协议已履行完毕。原告在协议履行一年有余后才提起诉讼，其主张与履约行为存在矛盾。法院认为，在协议已经履行完毕的情况下，再以“欺诈、胁迫”等名义提起无效之诉，既缺乏事实依据，也不符合常理。
       综上，法院认定案涉协议不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形，协议合法有效。这一判决体现了法院对行政协议效力的审慎态度，既尊重行政协议的特殊性，又强调协议双方意思自治和诚实信用原则，为类似案件的处理提供了有益参考。
       四、收购协议与征收协议的区别
       收购协议与征收协议虽在形式上相似，但二者在法律性质、程序要求、法律后果等方面存在本质区别。
       （一）法律依据不同
       征收协议的直接法律依据是《国有土地上房屋征收与补偿条例》及各地实施细则，该条例对征收的条件、程序、补偿标准等作出了明确规定。而收购协议尚无专门的法律规定，主要依托《民法典》《行政诉讼法》及相关司法解释进行规制。这种法律依据的差异，导致二者在程序要求和审查标准上存在显著不同。
       （二）行为性质不同
       征收行为是典型的公权力行为，具有强制性。政府依法作出征收决定后，被征收人负有配合义务，如拒绝搬迁，政府可依法申请强制执行。而收购行为强调协商性、契约性，不具有行政强制性。政府不能强迫被收购人签约，也不能以收购协议为依据强制拆除房屋。法院在判决中明确指出：“收购行为主要是在平等、自愿、等价、有偿原则基础上进行的协商行为，不具有行政强制性，不产生行政征收的法律效果。”
       （三）启动方式不同
       征收程序的启动以政府依法作出征收决定为标志。征收决定作出前，政府需完成立项、规划、听证、社会稳定风险评估等一系列法定程序。而收购程序的启动相对灵活，政府可根据旧城改造需要，直接委托国有公司开展收购工作，无需履行征收决定的法定程序。
       （四）补偿标准不同
       征收补偿的标准是“不低于房屋征收决定公告之日被征收房屋类似房地产的市场价格”，补偿金额通过法定评估程序确定。收购补偿的标准是“公平合理并不低于当时当地同区位同类房屋市场评估价格”，补偿金额可由双方协商确定，但不得低于市场价。本案中，最高人民法院强调：“市、县级政府委托国有公司实施收购，签订收购协议，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，给予被收购方公平合理并不低于当时当地同区位同类房屋市场评估价格的补偿安置。”
       （五）强制力不同
       征收程序具有强制执行力。如被征收人在法定期限内不申请行政复议或不提起行政诉讼，又拒绝搬迁的，政府可依法申请人民法院强制执行。而收购协议不具有强制执行力。如被收购人拒绝签约，政府不能强制收购，只能依法启动征收程序。最高人民法院在裁定中强调：“行政机关不能以协议收购方式代替合法征收，收购协议不能作为房屋强制拆除的依据。”
       （六）司法审查范围不同
       对于征收协议，法院适用征收补偿规则进行全面审查，包括征收目的的公益性、程序的合法性、补偿的公平性等。对于收购协议，法院适用行政协议规则进行审查，可参照民事合同的相关规定，但也要兼顾行政协议的特殊性。本案中，法院主要依据《合同法》第五十二条审查协议的效力，同时结合行政协议的特点，对协议的签订过程、补偿标准等进行了综合评判。

       五、通过收购房屋替代征收的合法性
       本案的核心争议之一在于：政府能否以“收购”方式替代“征收”？对此，法院并未全盘否定，而是采取了审慎包容的态度，从多个维度进行了深入分析。
       （一）收购模式的现实合理性
       最高人民法院在裁定中指出：“此种收购行为通过收购方与被收购方在平等、自愿基础上协商签订房屋收购协议的方式实现，具有现实合理性和可行性，故不宜完全否定此种收购模式的合法性。”这一论断基于以下考量：其一，收购模式有利于提高旧城改造效率，避免征收程序的繁琐和拖延；其二，收购模式有助于通过协商提高补偿标准，给予被收购人更加充分的补偿安置；其三，收购模式减少了行政强制色彩，有利于化解矛盾、促进和谐。
       （二）收购模式的合法性边界
       法院虽认可收购模式的现实合理性，但也明确设定了其合法性边界。最高人民法院强调：“行政机关不能以协议收购方式代替合法征收，收购协议不能作为房屋强制拆除的依据，收购协议也不产生行政征收的法律效果，被收购人如未签订房屋收购协议或者自愿腾空交付房屋，行政机关应当依法启动征收程序。”这一论述明确了收购模式的以下界限：
       其一，收购不能替代征收。收购模式只能在双方自愿的基础上进行，如被收购人拒绝签约，政府仍需依法启动征收程序，不能以收购之名行征收之实。
       其二，收购协议不能作为强制拆除的依据。收购协议仅约束签约双方的权利义务，不能作为政府强制拆除房屋的法律依据。如政府需要强制拆除房屋，必须依法作出征收决定并履行法定程序。
       其三，收购不产生征收的法律效果。收购协议的签订仅产生合同效力，不产生征收决定的法律效果。被收购人的财产权转移是基于合同履行，而非基于公权力的行使。
       （三）收购模式合法性的具体要件
        结合本案判决，可将收购模式的合法性要件归纳如下：
       目的正当性要件：收购行为必须服务于公共利益目标，如旧城改造、环境整治、基础设施建设等。本案中，凌家场区块收购服务于旧城改造，符合公共利益要求。
       程序透明性要件：收购程序应当公开透明，补偿标准、评估方法、签约期限等应当提前公告，保障被收购人的知情权和参与权。本案中，收购方案、补偿标准等均提前公告，程序透明度较高。
       自愿性原则要件：收购必须坚持自愿原则，不得强迫签约。本案中，尚有1户未签约，表明签约行为具有自愿性，不存在普遍性的强制。
       公平补偿要件：补偿标准应当公平合理，不低于收购时点同类房屋的市场评估价格。本案中，补偿金额与评估报告一致，原告未能提供证据证明补偿标准低于市场价。
       司法救济要件：如对收购协议发生争议，当事人有权提起行政诉讼，寻求司法救济。本案中，原告正是通过行政诉讼维护自身权益，司法救济渠道畅通。
       六、收购协议的局限性
       尽管收购模式在实践中具有一定优势，但其局限性亦不容忽视。这些局限性不仅体现在法律层面，也体现在操作层面和司法审查层面。
       （一）法律依据的缺失
       现行法律未对“收购”作出明确规定，收购行为的法律性质、程序要求、补偿标准等均缺乏统一规范。这种法律空白导致各地在操作中标准不一、做法各异，容易引发争议。本案中，原告正是基于收购行为缺乏法律依据、程序违法等理由提起诉讼。虽然法院最终认定协议有效，但法律依据的缺失仍是收购模式面临的深层问题。
       （二）程序透明度的不足
       部分地方政府在收购过程中未充分公开评估标准、补偿方案等关键信息，损害了被收购人的知情权和参与权。本案中，原告对评估机构的选定、评估依据的适用、补偿标准的确定等提出质疑，反映出程序透明度方面的不足。虽然法院经审查认定程序无重大瑕疵，但程序不透明仍是收购模式易引发争议的重要诱因。
       （三）补偿标准的不统一
       不同地块、不同时期的收购补偿标准存在差异，易引发公平性质疑。本案中，原告以2014、2015年其他地块的补偿标准较高为由，主张本案补偿不公。法院虽以“市场价格具有波动性”为由驳回了原告的主张，但补偿标准的不统一仍是收购模式难以回避的问题。
       （四）强制力的缺失
       收购协议不具有强制执行力，如被收购人拒绝签约，政府无法通过收购模式实现旧城改造目标，仍需启动征收程序。这使得收购模式难以完全替代征收，只能作为征收的补充或前置程序。本案中，凌家场区块尚有1户未签约，政府如欲继续推进项目，仍需依法启动征收程序。
       （五）司法审查的难度
       收购协议的性质模糊，法院在审查时难以统一标准。是适用合同法规则还是适用征收补偿规则？是审查协议效力还是审查行为合法性？这些问题在实践中存在争议。本案中，法院主要依据《合同法》审查协议效力，同时兼顾行政协议的特殊性。但这种审查路径是否普适，仍有待实践检验。
       （六）权利保障的不足
       收购模式下，被收购人虽然享有协商权，但其程序性权利（如听证权、申诉权）和实体性权利（如公平补偿权）的保障程度弱于征收程序。征收程序设置了严格的法定步骤和救济渠道，而收购程序相对简化，被收购人可能面临权利保障不足的风险。
       七、结语
       本案（王建林等诉浙江省海宁市人民政府）的处理明确了收购协议属于行政协议，适用行政诉讼程序审查；强调收购协议的效力应以自愿、公平、公开为基础；划定了收购模式的合法性边界，即不能以收购替代征收，不能以协议强制拆除。本案的启示在于：第一，收购模式的探索具有现实合理性，应予肯定和规范，而非简单否定；第二，收购模式的合法性应以公共利益为目的、以自愿协商为基础、以公平补偿为核心、以司法审查为保障；第三，收购模式不能替代征收程序，二者应当良性互动、功能互补；第四，立法机关应适时出台相关法律规定，明确收购行为的法律地位、程序要求和补偿标准，确保城市更新在法治轨道上有序推进。
       收购模式其实质为“协商式征收”，在笔者曾服务的多个征收职能部门中，也均有在征收中同时采用该方式。继续对该方式的探索具有重要的制度意义，一方面，它为城市更新提供了更加灵活高效的实现路径；另一方面，它也为完善征收补偿制度提供了实践样本。通过收购与征收的良性互动，可以推动城市更新法治化进程，实现公共利益与私人权益的平衡。
       【作者简介】钟远玉：房地产专业律师，现任佛山市律协房地产专业委员会委员。自2012年加入“南天明”以来，承办过数百件房屋买卖、土地房屋租赁、建设工程、房屋开发等不同类型的诉讼案件和非诉专项，尤其擅长办理土地房屋征拆、房地产方面的诉讼与非诉业务，熟悉土地房屋征拆法律法规政策，拥有丰富的房地产业务实务经验和办案能力；现担任二十多个机关、企业的常年法律顾问。联系电话13431655309。