一、典型案例
2022年1月5日，A公司与B公司共同出资设立C公司，双方约定的出资期限为2026年12月31日，即截至该日期前，A公司与B公司需足额履行各自对C公司的出资义务。2023年12月31日，在未实际缴纳任何出资的情况下，A公司与D公司签订股权转让协议，将其持有的C公司全部股权无偿或有偿转让给D公司，双方完成了股权变更登记手续，A公司自此退出C公司的股东序列，D公司成为C公司的新股东，承接了A公司原有的股东权利与义务（包括认缴出资义务）。
2024年6月30日，C公司因拖欠债权人甲的货款，被甲起诉至法院，法院经审理后作出判决，判令C公司向甲清偿全部货款及逾期利息。判决生效后，C公司未能按照判决确定的期限履行付款义务，甲遂向法院申请强制执行。执行过程中，法院通过查询C公司的银行存款、房产、车辆、股权等财产状况，发现C公司无任何可供执行的财产，最终作出终止本次执行程序的裁定。
因C公司无财产可供执行，甲的债权难以实现，其遂向执行法院提出申请，请求追加A公司、B公司、D公司作为本案的被执行人，要求三公司在各自未实缴出资的范围内对C公司的债务承担补充赔偿责任。B公司作为现任未实缴出资的股东，D公司作为股权受让人，应当被追加为被执行人，在各自未实缴出资范围内承担责任；A公司作为未实缴出资即转让股权的原股东，能否被追加为被执行人，其是否应当对C公司的涉案债务承担责任？
二、法律分析
以上案例，核心问题在于审查A公司作为原股东，在其认缴出资期限未届满时转让股权，是否应对转让后公司无力清偿的债务承担责任？
结合本案事实与法律规定，分析如下：
（一）程序前提与责任基础：C公司“财产不足以清偿债务”且股东出资义务加速到期
债权人申请追加股东为被执行人的首要前提，是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。本案中，人民法院已因C公司无财产可供执行而作出终结本次执行程序的裁定，这直接满足了法定的程序性门槛。这一“终本”裁定，是认定C公司丧失清偿能力、股东出资义务应加速到期的“黄金标准”证据。
根据法律规定，在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产条件但不申请破产的，股东的出资义务加速到期。此时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。因此，至执行终本时，C公司全体股东的出资义务均已加速到期，其认缴出资额转化为对公司应立即履行的债务。
（二）A公司作为原股东应被追加为被执行人的核心法律依据
A公司能否被追加，关键在于其转让未实缴股权的行为性质。虽然其转让时（2023年12月31日）出资期限（2026年12月31日）尚未届满，但在符合出资加速到期的条件下，其责任不能免除。理由如下：
1.法律明确规定：未依法履行出资义务即转让股权的原股东可被追加。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条明确指出，作为被执行人的公司财产不足以清偿债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人可申请追加该原股东为被执行人。这里的“未依法履行出资义务”，在出资义务因公司丧失清偿能力而加速到期后，应当包含“未届出资期限但依法应加速到期而仍未履行”的情形。
2.A公司的行为构成滥用期限利益、恶意逃避债务。
判断原股东责任的关键在于其转让行为是否具有“恶意”或“逃废债”目的。结合本案事实，可以认定A公司存在恶意：
转让时机可疑：A公司于2023年底转让股权，而C公司与债权人甲的交易及债务形成于其后（2024年）。但股东在明知公司存在偿债风险（如经营不善、已有纠纷隐患）时转让股权，即可能被认定为恶意。从C公司在2024年即无力清偿货款并最终无财产执行的情况反推，其在2023年底的经营状况很可能已出现严重困难或潜在风险，A公司作为股东对此应属明知或应知。
低价或无偿转让：A公司以明显低价转让，更是其无意继续承担经营风险、向无清偿能力的受让人（D公司）转移债务的典型表现。这在司法实践中被视为“逃废出资债务的恶意”。
损害债权人信赖利益：在认缴制下，公司债权人对股东未来将缴纳的出资享有合理的信赖利益。A公司在所投资的C公司经营明显恶化时，将出资责任转移给可能缺乏履行能力的D公司，实质上降低了C公司的偿债能力，使得债权人甲的债权落空风险显著增加，超出了债权人的合理预期。
因此，A公司的行为已不属于正常行使股东期限利益，而是滥用该利益以损害债权人权益。其出资期限利益在加速到期条件下不应再受保护。
（三）其他两方（B公司、D公司）的责任分析
B公司（现任股东）：作为C公司现任股东，其认缴出资义务已因执行终本而加速到期。申请执行人可以直接申请追加未缴纳出资的股东为被执行人。B公司显然符合此条件。
D公司（股权受让人）：D公司通过受让股权，承继了A公司的股东资格及出资义务。作为现任股东，其与B公司一样，出资义务已加速到期，应被追加为被执行人。此外，若D公司受让时知道或应当知道A公司未出资（本案中明显低价转让及公司状况可推定其应知），则债权人也可要求其与A公司承担连带责任，但实践中更常见的是直接依据加速到期规则追究其作为现股东的责任。
三、操作建议与证据准备
甲向人民法院申请追加A、B、D三公司为被执行人，应提交以下关键证据：
（一）生效判决及终结本次执行程序裁定书：证明债权合法、C公司无财产可供执行的核心证据。
（二）C公司工商登记档案：证明A、B、D公司的股东身份、认缴出资额、出资期限以及股权转让的时间、对价（尤为关键）。
（三）证明A公司转让行为恶意的证据（如有）：股权转让协议（重点关注转让价格）、C公司在股权转让前后经营异常、涉诉或资不抵债的证据（如其他诉讼文件、审计报告等）、D公司注册资本、资产状况不佳的证据，以证明A公司将股权转让给缺乏履行能力的实体。
【作者简介】林慧敏：公司法专业律师，现任佛山市律协企业合规与风险法律专业委员会副主任。毕业于西南政法大学，自2012年加入广东南天明律师所以来，一直专注于公司法实务、国企法务的研究和处理。办理过近千宗非诉讼及诉讼业务，包括：各类法律尽调、并购重组项目；公司设立、股权设计、章程设计项目；股东争议解决项目；国有资产重组并购、交易、改制、专项法律意见等项目；公司自行清算、退出预案项目等。涉及企业在设立、初创、发展、成熟等各个阶段的法律需求，提供切实可行的解决方案，为企业的合规发展保驾护航。现担任三十多家大中型国有企业、混合所有制企业、民营企业的法律顾问。联系电话1382341670。
