在破产程序中，“无产可破”是管理人面临的普遍困局。债务人有关人员拒不配合清算，导致财务账册灭失、财产去向不明时，管理人追究其损害赔偿责任的最大障碍在于因果关系的证明。管理人并不掌握债务人破产受理前的经营状况，严格证明债务人有关人员行为与损害结果存在因果关系的困难较大。
       一、损害债务人利益纠纷构成要件
       损害债务人利益赔偿纠纷，是指债务人的有关人员不履行破产配合义务、破产申请义务或利用职务之便实施破产法规定的损害债权人利益行为（如无效行为、可撤销行为），造成债务人财产利益的损失，在破产程序中被要求承担损害赔偿责任而引发的纠纷。该纠纷构成要件如下：
       （1）债务人有关人员有怠于履行破产法下义务的行为，如怠于申请破产、不配合清算等；
       （2）债务人有关人员主观上有过错；
       （3）债权人的清偿利益受到了损害；
       （4）行为与结果之间存在因果关系。
       二、关于因果关系认定的规范依据
       损害债务人利益纠纷中关于因果关系推定的规范基础主要有三：
       1.《企业破产法》第十五条规定，债务人的有关人员负有妥善保管财产、印章和账簿等资料，并根据人民法院、管理人要求进行工作等法定义务。
       2.《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三条明确，有关人员不履行法定义务导致无法清算或造成损失的，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
       3.《九民纪要》第118条第4款，因果关系分为三层理解：（1）债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明；依法负有清算责任的人未及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失。（2）债务人财产状况不明或债务人主要财产、账册、重要文件等灭失致使“管理人无法执行清算职务”。（3）“管理人无法执行清算职务”导致“债权人利益受到损害”。
       三、典型案例
       （一）情形一：法定代表人拒不移交账簿，阻断管理人核查应收账款，该行为与债务人财产减损、债权人清偿受损形成直接因果关系
       案情：某甲公司资不抵债，陈某甲作为公司时任法定代表人、董事长，依法负有向破产管理人移交公司全部财产、印章、财务账簿、业务文书等全部资料的法定义务。清算过程中，管理人多次要求陈某甲完整移交公司存续期间全套财务资料，陈某甲仅提交部分邮寄凭证，未交付完整财务账簿，管理人无法核查账面记载42,223,938.15元应收账款真实情况，无法全面接管、处置公司资产，导致公司清算工作无法推进，债权人债权无法足额清偿。破产管理人代表某甲公司提起损害债务人利益赔偿诉讼，一审、二审法院认定陈某甲未履行配合清算法定义务，存在重大过错，其不作为与公司无法清算、债权人受损存在因果关系，判令陈某甲承担赔偿责任。陈某甲不服二审判决，向上海市高级人民法院申请再审，最终再审申请被驳回【（2025）沪民申 4822 号民事裁定书】。
       要点：账面记载大额应收账款属于债务人核心财产，完整财务账簿是管理人核实债权真实性、梳理债务人对外欠款、启动催收诉讼的重要依据。法定代表人拒不移交账簿，直接阻断管理人财产清查工作，该不作为与债务人财产减损、债权人清偿受损形成直接因果关系。即便账面资产负债表显示资产大于负债，无完整账簿佐证债权真实存在，亦不能据此免除法定代表人赔偿责任。
       情形二：债务人有应缴出资和应收账款等明确的财产线索的，不能证明账册缺失导致债务人全部财产状况不明、管理人无法履职
       案情：在“上海慧灿物流有限公司与张某等损害债务人利益赔偿纠纷一审案”中，上海铁路运输法院认为：企业破产时，企业应以其全部财产对外承担责任，股东因破产而加速到期的出资显然应归入债务人的财产。企业财产状况包括股东出资状况，以及股东出资状况之外的其他企业财产状况。在债务人的有关人员未配合清算时，是否因此给债权人利益造成损害，应先考量股东出资状况。
       本案中，虽然张某不配合清算的行为导致企业其他财产状况不明，但股东出资状况非常明确，其并未导致企业全部财产状况不明。管理人可以根据股东出资状况执行清算职务，维护债权人的利益。对此，原告已向二被告追收未缴出资，并已获得法院相应支持，且支持的金额已经超过本案诉请的金额。二被告的加速到期出资交付给原告归入债务人财产，即可实现债权人的409,946.99元的债权。故债权人利益受损的直接原因系二被告未支付加速到期的出资所致，与被告张某未履行配合清算的义务之间，缺乏直接的因果关系。
       要点：如果在破产案件中债务人有应缴出资和应收账款等明确的财产线索的，代表债务人财产状况不是完全不明确的，账册缺失并未导致相应部分的财产状况不明、管理人无法履职。
       四、结论
       因果关系的认定，核心在于《九民纪要》第118条第4款确立的三层递进：不配合清算导致财产状况不明，财产状况不明导致管理人无法执行清算职务，无法执行清算职务导致债权人利益受损。管理人完成初步举证后，法院可推定因果关系成立；被告若反证债务人破产受理前已无财产可供清偿，或存在应缴出资、应收账款等明确财产线索足以覆盖债权，则可阻断该推定。因此，管理人诉讼策略应聚焦证明“账册缺失导致财产状况不明、无法清算”。
       【作者简介】莫碧源律师：毕业于澳门科技大学，获得国际仲裁硕士学位，入选第七批广东省律师协会涉外律师新锐人才库。自2025年执业以来，撰写多篇专业论文荣获省级、国家级奖项，主攻公司法、破产法领域案件。
       其中，由其参与办理的考特斯机械科技（佛山）有限公司破产重整案入选《中国法院2026年度案例》、荣获2024年度“全国破产经典案例”提名奖、入选“2024年度广东省高级人民法院破产重整服务高质量发展典型案例”、被广东省破产管理人协会评为“典型案例”。另外，由其参与办理的广东顶鼎建筑装饰工程有限公司破产和解案，被佛山市破产管理人协会评为“经典案例”。力求以专业素养与精进态度助力困境企业重生，精准对接困境企业、债权人、战略投资人等多元主体需求。