2024年7月1日起施行的新修订《公司法》第54条首次以立法形式确立了股东出资加速到期制度，改变了此前仅依赖《企业破产法》及司法解释的碎片化格局。本文结合实务中的“转股逃债”现象，分析加速到期的适用条件、举证责任分配及诉讼策略，并提出操作建议。
       一、问题的提出
       认缴制下，股东享有期限利益，但部分股东通过转让未届出资期限的股权逃避债务，导致债权人胜诉后无法执行。此类“转股逃债”行为在实践中屡见不鲜，成为执行难的重要成因。新《公司法》第54条对此作出回应，但实务适用仍存争议。
       二、法律依据与规范演进
       新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”此前，《企业破产法》第35条及《九民纪要》第6条仅限破产、解散或执行不能等情形。新法将加速到期扩展至一般债务不能清偿情形，显著降低了触发门槛。此外，第88条第1款规定，未届出资期限的股权转让后，由受让人承担出资义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未缴纳部分承担补充责任。该条成为规制“转股逃债”的核心条款。
       三、实务争议焦点
       （一）“不能清偿到期债务”的认定标准
       实务中存在两种观点：一是需经强制执行程序确认无财产可供执行；二是只要债务人逾期未履行且无争议即可认定。建议债权人优先取得生效判决并申请执行，以执行终结裁定作为核心证据，降低举证难度。
       （二）转让人补充责任的性质与顺位
       第88条第1款中，转让人承担的是补充责任，即受让人财产不足时方可追及转让人。但若转让发生在债务形成之后且转让人具有逃避债务恶意，债权人可依据《民法典》第154条主张恶意串通无效，或依据第538条行使撤销权。实务中，建议将转让人与受让人列为共同被告，一并主张责任。
       （三）举证责任分配
       债权人需证明：债权合法有效、公司不能清偿到期债务、股东未届出资期限。股东若主张已实缴或转让合法，应承担相应举证责任。对于“转股逃债”的恶意，可通过转让时间、对价合理性、受让人资力等间接证据推定。
       四、诉讼策略与操作建议
       1. 诉前准备：调取工商档案，核实股权转让时间、价格及受让人资信；申请财产保全，防止进一步转移资产。
       2. 被告选择：将公司、转让人、受让人列为共同被告，主张公司承担主债务，受让人在未出资范围内承担补充责任，转让人对受让人不足部分承担补充责任。
       3. 恶意转让的应对：若转让价格明显不合理或受让人无出资能力，可主张转让行为无效或撤销，要求转让人直接承担责任。
       4. 执行阶段：依据第54条申请追加未届出资期限的股东为被执行人，或另行提起诉讼。
       5. 非诉审查：在尽职调查中，重点关注目标公司股东出资期限及股权转让历史，评估潜在出资责任风险。
       五、结语
       新《公司法》第54条与第88条共同构建了加速到期与转股责任的双重规制体系，为债权人提供了更有力的救济工具。但实务中仍需关注“不能清偿”的证明标准、转让人补充责任的顺位及恶意转让的认定。律师应灵活运用诉讼与非诉手段，兼顾效率与公平，切实维护当事人合法权益。
       【作者简介】谢盈盈律师：法学与英语双学位，获得专业英语八级证书，系广东省律师协会评审认定的“涉外律师新锐人才”，现着重办理公司法、破产法领域的业务。自2023年以来，先后参与办理了众多破产重整、清算及强制清算案件，在办理房地产企业破产案件方面积累了丰富经验。在处理破产维稳事件时，能耐心与当事人沟通，倾听其诉求并答疑解惑，拥有较好的沟通协调能力。
       其中，由其参与办理的考特斯机械科技（佛山）有限公司破产重整案，入选2024年度“全国破产经典案例”提名奖、“2024年度广东省高级人民法院破产重整服务高质量发展典型案例”、被广东省破产管理人协会评为“典型案例”，被佛山市破产管理人协会评为“经典案例”，并被最高人民法院、人民法院报、广东省高院、广东省电视台新闻联播、佛山中院、顺德法院等多次报道宣传。同时该重整案被广东省高级人民法院改编后制作成法治题材微电影——《同舟》，荣获第十二届“金法槌奖”微电影微视频一等奖。在此案办理过程中，担任考特斯公司在德国债权申报及美国诉讼案件的沟通联系人，统筹推进跨境程序对接与案件整体进程，具备处理复杂涉外法律事务的实务经验。
       自执业以来，谢盈盈律师始终注重实务与学理兼修，曾参加由广东省司法厅、广东省律师协会主办、暨南大学承办的“2025年粤港澳大湾区跨境法律实务”专题培训，系统学习了跨境争议解决、跨境破产、跨境合规等前沿内容，进一步提升了处理涉外商事法律事务的综合素养，涵盖跨境破产、涉外诉讼与合规运营等领域。