2024年7月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），对我国公司治理结构作出了里程碑式的调整。其中第69条关于有限责任公司审计委员会的规定以及第121条关于股份有限公司审计委员会的规定，与共同构建了我国公司法层面的审计委员会制度，打破了施行近30年的强制“董事会+监事会”双层治理模式，赋予企业自主选择单层制治理架构的权利，是本次公司法修订最具实践意义的创新之一。
       一、新旧对比
       2018年《公司法》（下称“旧《公司法》”）对股份有限公司实行强制监事会制度，第117条明确要求股份有限公司必须设监事会，成员不得少于3人，其中职工代表比例不得低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事；第118条规定监事会行使检查公司财务、监督董事及高管履职行为、提议召开临时股东会、对违规董事高管提起诉讼等职权，监事仅可列席董事会会议并提出质询建议，无表决权。这一制度设计在实践中长期存在监督乏力的问题：监事会独立于董事会，无法参与经营决策过程，只能进行事后监督，且监事普遍缺乏财务、法律专业能力，信息获取渠道有限，导致监事会在多数公司中形同虚设，与上市公司董事会下设的审计委员会还存在职能重叠的问题。
       新《公司法》第121条彻底改变了这一格局：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的法定职权，无需再设监事会或监事。相较于旧法，新规则有三个核心突破：
       1、治理架构可选化：企业可自主选择保留传统双层制，或采用“董事会+审计委员会”的单层制，不再强制要求设置监事会。
       2、独立性要求法定化：明确要求审计委员会成员为3人以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，从制度上保障监督者的中立性。
       3、监督权力实质化：审计委员会成员本身是董事会成员，享有董事的表决权，可在决策过程中直接行使监督权，改变了旧法下监事“只可旁观、不能决策”的被动地位。
       二、制度创新的实践价值
       此次引入审计委员会制度，本质是将公司监督机制从“外部平行监督”调整为“内部专业监督”，解决了旧制度的三大痛点。
       （一）实现监督前置化
       旧《公司法》下监事会只能在董事会决议作出后进行事后审查，而审计委员会作为董事会下设机构，可在议案审议阶段就介入监督，对重大财务事项、关联交易、高管薪酬等提前进行合规审查，从源头防范经营风险。
       （二）提升监督专业性
       新《公司法》要求审计委员会过半数成员具备独立性，实践中多由具备财务、审计、法律背景的独立董事担任，相比旧法下由职工代表和股东代表组成的监事会，专业能力更强，能够有效识别财务造假、利益输送等违规行为。
       （三）降低治理成本
       对于企业而言，取消监事会可减少机构冗余，精简决策链条，避免监事会与审计委员会的职能重叠，提升公司治理效率。这一调整也与国际主流公司治理模式接轨，为我国企业境外上市、跨境投融资提供了制度便利。
       三、实务适用注意事项
       （一）区分不同类型公司的适用规则
       新《公司法》对股份有限公司审计委员会的人数、独立性、表决规则作出了强制性规定，而对有限责任公司的审计委员会仅做了原则性规定，具体组成、议事规则可由公司章程自行约定，给了中小企业更大的自治空间。
       （二）重视审计委员会成员的责任风险
       审计委员会成员既要承担董事的忠实勤勉义务，又要履行原监事会的监督职责，若未尽到监督义务导致公司出现财务造假、违规担保等问题，可能面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任，企业在选任成员时需要充分评估其履职能力和风险承受意愿。
       【作者简介】吕敏浩：公司法专业律师，自2018年加入南天明律师所以来，一直专注办理公司法、企业破产法等领域的法律业务，近年参与办理了一批重大、疑难、复杂的困境企业拯救案件，已有11个被省、市专业协会评为“经典案例”。