2017年8月18日下午， 2017年第9期“南天明讲堂”在我所大会议室顺利举行，主题为“解开股权架构设计的密码”。“南天明”广州分所执行主任、融资上市二部部长钱家发律师以流畅专业的语言、丰富多彩的PPT，综合运用真实的典型案例，对持股架构的分类、股权架构设计法律要点进行了详细阐述，并对各个时期企业应如何安排股权架构给出了切实可行的建议。钱家发律师的讲座引人入胜，给人启发，让人觉得时间过得真快。
钱家发律师主要分享了如下三方面的内容：
一、持股架构面面观
1、直接持股
优势：直接、方便、成本最省。
劣势：人数受限、企业类型有限制、 难以管理。
2、间接持股
优势：易于控制、风险隔离。
劣势：成本更高、操作不便。
有公司型、合伙型两种平台，在责任类型、控制方式、税负上各有利弊。法律依据除《公司法》《合伙企业法》《企业所得税法》外，还有财税[2000]91号文、国税函[2001]84号文等规范性文件。
3、多层复合持股
优势：进一步优化间接持股模式 合伙型平台。
劣势：成本更高、操作不便。
应重视的法律依据有《合伙企业法》第六条、财税[2008]159号文。
（一）法律要点
1、绝对控制权67%，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、安全控制权34%，一票否决权
4、30%，上市公司要约收购线
5、临时会议权10%，可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司
6、5%重大股权变动警示线
7、临时提案权3%，提前开小会
8、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
（二）案例启示
“西少爷”“真功夫”“海底捞火锅”等真实案例的启示：均分股权最糟糕，相对均分也不建议。
股权所有权、表决权、分红权，灵活分离，效果惊人！
股东协议、章程要考虑： 如何分离三权？如何“弯道超车”？如何考虑婚姻、继承问题？
最佳理论模型，推荐如下两种：
真实案例： 永和智控（002795）
真实案例： 华自科技（300490）
三、股权架构设计建议
1、创业初期先考虑股权结构；
2、微利初期仍有调节空间；
3、借力第三方调整股权；
4、巧用公司章程适度分权；
5、借力资本市场优化股权。
很感谢凯泰公司、拿货去网、新港花店等投资公司、互联网公司、创业型公司及律师所的朋友们参加我们这期讲座，并在讲座结束后与律师探讨、交流相关问题。本期“南天明讲堂”让听众和业内人士很受启发。未来，“南天明讲堂”将继续探讨社会需要的新专题。
